ثبت تغییرات در شرکت تضامنی
نوشته شده توسط : ali

شرکت های تضامنی با حداقل شراکت دو نفر که مسئولیت تضامنی خود را قبول کنند شکل می گیرند. در این نوع شرکت ها که جزء انواع هفتگانه شرکت های نام برده شده در قانون تجارت می باشند هر یک از شرکا به تنهایی مسئولیت تمام شرکت را به عهده می گیرد و نام تضامنی نیز مبین همین موضوع است. یعنی اینکه در صورت ورشکستگی و یا به موجب بالا آمدن تعهدی برای شرکت هر کدام از شرکا خارج از سهم الشرکه خود باید تمامی دیون را بپذیرند.

نام گذاری این شرکتها هم تحت تاثیر همین موضوع قرار گرفته است تا جایی که باید نام شرکا در عنوان شرکت آورده شود و عبارت تضامنی نیز به منظور تمیز این نوع شرکت با سایر شرکت باید در نام شرکت گنجانده شود. با عنایت به تضامنی بودن شرکت سرمایه شرکت در واقع خود ضامنین هستند و نیازی به تعهد سرمایه ای وجود ندارد هر چند میزان سرمایه شرکت نیز در اعتبار شرکت بسیار موثر است.

اما شرکت های تضامنی هم باید پس از ثبت شرکت تغییراتی را در زمان فعالیت شرکت در ساختار و نفرات این شرکت لحاظ ننمایند تا هم قانونا و هم بصورت اصولی شرکت بتواند راه های پیشبرد اهداف خود را به راحتی طی نموده و دچار مشکل نشود . نظر به اهمیت این نوع تغییرات و و لزوم ثبت آن در اداره ثبت شرکت ها لازم دانستیم این نوع تغییرات را با هم مرور کنیم و مدارک لازم آن را برآورد نماییم .

 

افزایش سرمایه
اعتبار شرکت های تضامنی همانگونه که قبلا اشاره شد خود نفرات شریک و ضامنین می باشند ولی دارا بودن سرمایه به اندازه کافی برای ورود به برخی ای فعالیت های اقتصادی و یا انجام برخی از پروژ ه ها غیر قابل انکار می باشد و همین موضوع باعث می شود همین شرکا ضامن میزانی سرمایه را وارد شرکت نموده و بصورت حق الشرکه و یا سهم الشرکه در اساسنامه بین خود تقسیم نمایند .

در صورتیکه این سرمایه در برهه ای از زمان نیاز باشد افزایش پیدا کند باید توسط همه شرکت تایید و مجمع عمومی فوق العاده صورتجلسه تایید را تهیه نماید . برای این افزایش سرمایه یا باید سهم الشرکه شرکا را افزایش دهند و یا شریک جدیدی که بتواند مسئولیت تضامنی را قبول نماید به شرکت اضافه نمایند . این فرد باید تمام تعهدات شرکت را حتی قبل از ورود به شرکت بپذیرد .

برای افزایش سرمایه شرکت های تضامنی با اضافه شدن سهم الشرکه شرکا مدارک زیر نیاز می باشد :

صورتجلسه مربوط به مجمع عمومی فوق العاده
در صورتیکه افزایش سرمایه غیر نقدی باشد باید صورتجلسه ای تهیه و ارزیابی و قیمت توافقی در آن مشخص و تمامی شرکاء با امضاء صورتجلسه آن را تایید نمایند .
مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء
اما در صورتیکه این افزایش سرمایه با ورود شریک جدید باشد باید شریک جدید ضمن قبولی تمامی تعهدات شرکت حتی قبل از ورود به شرکت ، سهم الشرکه تعیین شده در اساسنامه شرکت را پرداخت نموده و مسئولیت تضامنی شرکت را بپیرد سپس مدارک زیر تهیه و تسلیم اداره ثبت شرکت ها شود .:

فتوکپی کارت ملی و شناسنامه و پایان خدمت از شرکاء جدید
صورتجلسه مربوط به مجمع عمومی فوق العاده
در صورتیکه افزایش سرمایه غیر نقدی باشد باید صورتجلسه ای تهیه و ارزیابی و قیمت توافقی در آن مشخص و تمامی شرکاء با امضاء صورتجلسه آن را تایید نمایند .
مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء

کاهش سرمایه
دلایل نیاز به کاهش سرمایه در شرکت های تضامنی بسیار زیاد است اما از عمده ترین آنها می توان به ضرر های وارد شده به شرکت و از دست رفتن برخی از سرمایه شرکت ، رساندن تعهد پرداخت سرمایه شرکا به میزان تعهد شده، خارج شدن یکی از شرکا و یا تصمیم همه شرکا را عنوان کرد . برای کاهش سرمایه به هر دلیل که باشد باید مجمع عمومی فوق العاده تشکیل شود و در این خصوص باید همه شرکا این کاهش را قبول کنند و صورتجلسه مربوطه را امضاء نمایند .

مدارک مورد نیاز برای کاهش سرمایه در شرکت های تضامنی بنا به هر دلیل به غیر از رفتن هر یک از شرکا عبارتند از :

صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده
مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء
ولی اگر شرکت تضامنی مجبور به کاهش سرمایه به دلیل خروج یک تا چند نفر از شرکا ضامن باشد باید شراکت شرکت در درجه اول حفظ شود. منظور اینکه شرکت در صورتی می تواند به فعالیت خود ادامه دهد که در اساسنامه خروج هر یک از شرکا را دلیل انحلال شرکت عنوان نکرده باشند و یا باید حداقل سرمایه مورد نیاز و حداقل تعداد نفرات شرکت در شرکت حفظ شود و شرکت با وجود خروج نفر یا نفراتی از شرکت دچار خسران و ضرر های غیر قابل جبران نشده و همه شرکا باقی مانده بر ادامه فعالیت شرکت توافق نظر داشته باشند .

اشخاصی که از شراکت در شرکت می خواهند انصراف بدهند باید شخصاً و یا وکیل تام الاختیار ایشان به اداره ثبت شرکت ها مراجعه و با در دست داشتن همه مدارک هویتی ذیل دفاتر را امضاء نمایند

صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده
مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء

نقل و انتقال سهم الشرکه
با نگاهی به نوشته های قبلی می توانید راحت متوجه شوید که شرکتی که تمام اعتبار خود را از نفرات ضامن شرکت وام دار است نمی تواند بدون رضایت سایر شرکا اجازه دهد تا یک نفر از شرکا سهم الشرکه خود را واگذار نماید . برای این کار باید حتما با رضایت همه شرکا اقدام شود و نقل و انتقال سهم الشرکه شرکت تنها با تصویب مجمع عمومی فوق العاده ممکن خواهد شد . البته ممکن است در شرایط نیز مجمع عمومی این وظیفه را طبق اساسنامه به هیئت مدیره واگذار نموده باشد .

برای نقل و انتقال سهم الشرکه شرکا ضامن باید مدارک زیر ارائه شود :

صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و در صورتیکه این وظیفه طبق اساسنامه به هیئت مدیره تفویض شده باشد صورتجلسه هیئت مدیره
مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء
فتوکپی کارت ملی و شناسنامه و پایان خدمت از شرکاء جدید
اصل کپی سند رسمی انتقال موضوع مطابق با ماده 103 قانون تجارت

تغییر موضوع فعالیت
موضوع فعالیت شرکت های تضامنی ممکن است بصورت کوتاه مدت و برای مدت مشخصی به ثبت برسند و یا ممکن است بر اساس تشخیص خود نفرات شریک ادامه موضوع شرکت به صرفه و صلاح شرکت نبوده و یا غیر قابل ادامه باشد مثلا ممکن است دارای منع قانونی بوده و یا بشود . در برخی از موارد نیز شرکا به این نتیجه می رسند که بهتر است فعالیت شرکت را در مسیر دیگری قرار دهند و فعالیت دیگری را به دلیل بالاتر بردن سود و یا حذف برخی از رقبا انجام دهند . یا ممکن است شرکا تصمیم بگیرند از موضوعات فعالیت قبلی شرکت خود بکاهند و یا موضوعی را به آن اضافه کنند .

برای این منظور باید مجمع عمومی فوق العاده تشکیل جلسه دهد و موضوع فعالیت جدید را با آراء همه شرکا تصویب نماید . این موضوع باید قبلا به اطلاع ذی نفعان و مشتریان شرکت نیز رسانده شود. برای این کار باید مدارک زیر تهیه و به اداه ثبت شرکت ها ارائه شود :

صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده
در صورت نیاز ارائه مجوز
مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء

تغییر آدرس شرکت
از جمله دلایلی که می توان باعث شود شرکت های تضامنی نیاز داشته باشند تا مکان جدیدی را برای فعالیت خود اختصاص دهند می توان به استیجاری بودن ، کم بودن فضا ، نزدیکی به بازار مشتریان و یا بازار مواد اوله ، توسعه فضا و یا صرفه جویی در برخی هزینه ها و یا حتی تفکیک فعالیت های شرکت را عنوان کرد و شرکت های تضامنی با تصویب مجمع عمومی فوق العاده می توانند اقدام به جابه جایی و تغییر آدرس شرکت نموده و یا آدرس های جدیدی به شرکت اضافه و یا کاهش دهند و این موضوع را از طریق اداره ثبت شرکت ها و در ج در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشار و همچنین درج در وب سایت شرکت اطلاع رسانی نمایند . برای این موضوع باید مدارک زیر تهیه و به اداره ثبت شرکت ها تسلیم شوند :

ارائه سه نسخه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و در صورتیکه این وظیفه طبق اساسنامه به هیئت مدیره تفویض شده باشد صورتجلسه هیئت مدیره
مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء

انحلال شرکت تضامنی
طبق ماده 136 قانون تجارت شرکت های تضامنی ممکن است بصورت اختیاری و یا بصورت اجباری به فعالیت خود پایان داده و منحل شوند . این موارد عبارتند از :

منتفی شدن تعدد شرکاء در شرکت تضامنی
اگر بنا به خروج و یا فوت هر یک از شرکا تعداد شرکا در شرکت از حداقل تعیین شده در قانون یعنی دو نفر کمتر شود .

به اتمام رسیدن مدت اعتبار شرکت تضامنی
اگر شرکت بصورت اعتباری ومدت دار ثبت شود باید قبل از اتمام اعتبار شرکت نسبت به تمدید اعتبار شرکت اقدام شود در غیر اینصورت شرکت علنا منحل خواهد شد و ادامه فعالیت ان غی قانونی خواهد بود .

به اتمام رسیدن موضوع شرکت
اگر موضوع انتخاب شده برای شرکت اعتباری باشد و اقدامی در آخر کار برای تمدید این اعتبار صورت نگیرد شرکت منحل می شود. البته در شرایطی هم ممکن است انجام موضوع شرکت غیر ممکن بوده و یا شرکت نتواند عهده دار آن شود و یا بنا به دلایلی انجام آن موضوع غیر قانونی اعلام شود نیز شرکت یا باید تغییر موضوع دهد و یا منحل خواهد شد .

ورشکستگی شرکت
شرکت های تضامنی در صورت زیاد بودن تعهدات و بدهی های شرکت و چانچه انجام این تعهدات برای شرکا ممکن نباشد ورشکست خواهند شد و این موضوع باعث انحلال شرکت می شود .

باطل شدن قرارداد شرکت
شرکت های تضامنی با عقد قراردادی بین دو تا چند نفرشریک ضامن به ثبت می رسند . حال چنانچه این موضوع منتفی شود شرکت ادامه فعالیت نمی تواند بدهد و باید منحل شود .

تصمیم تمامی شرکاء مبنی بر انحلال شرکت
ممکن است شرکا ضامن خودشان بنا بر هر دلیلی دیگر صلاح ندانند که شرکت به فعالیت خود ادامه دهد و شراکت خود را بر هم زنند .این موضوع منوط به توافق همه شرکا می باشد واگر حتی یک نفر از شرکا هم این انحلال را توافق نکند شرکت تضامنی منحل نخواهد شد . البته چنانچه در شرکتنامه و یا اساسنامه شرکت به شرکا حق فسخ داده شده باشد هر کدام از شرکا می تواند با ارائه مدارکی به دادگاه حکم انحلال شرکت را درخواست نماید .

همچنین قانون گذار در شرایط زیر نیز شرکت های تضامنی را منحل اعلام خواهد نمود :

چنانچه به دلیل ورشکستگی هر یک از شرکا انحلال شرکت را از دادگاه درخواست نماید و بعد از گذشت 6 ماه سایر شرکا نتوانند نظر او را تغییر داده و یا با خرید سهم الشرکه او و در صورت قید در شرکتنامه از را از ادامه شراکت در شرکت بیرون نمایند .
چنانچه یکی از شرکت فوت کند و وارثین و قائم مقام او ادامه فعالیت شرکت را خواستار نبوده و این موضوع در اساسنامه قید شده باشد که با فوت هر یک از شرکا شرکت منحل می شود .
در صورت محجوریت یکی از شرکا و عدم رضایت قائم مقام او برای ادامه کار شرکت .
در صورتیکه انحلال شرکت توسط یکی از شرکا با ارائه مدارک کافی به دادگاه به دلیل عدم انجام تعهدات شرکت و یا انجام موضوعاتی خلاف روال و موضوع شرکت خواسته شود .
در صورتیکه طلبکاران یکی از شرکا به دلیل عدم وصول مطالباتشان انحلال شرکت را از دادگاه خواستار شوند . البته چون طلبکاران شخصی هستند از سهم الشرکه آن شریک باید ابتدا مطالبات پرداخت شود و چنانچه کفایت نکرد باید شرکت منحل شود .

 

پیامد های انحلال شرکت
پیامد های انحلال شرکت های تضامنی به شرح زیر می باشد :

ثبت و انحلال شرکت
انحلال شرکت های تضامنی باید مطابق با ماده 200 قانون تجارت ثبت شود . برای این کار مجمع عمومی فوق العاده باید جمع بندی و صورتجلسه ای تنظیم نماید که همه شرکا ذیل آن را امضائ نموده باشند . سپس باید مدارک مورد نیاز برای اداره ثبت شرکت ها ارسال شود . این موضوع باید حداقل از یک ماه قبل در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشار ثبت شده باشد

تصفیه شرکت تضامنی
شرکت هایی که منحل می شوند پس از اینکه انحلال خود را به ثبت رساندند باید برای مابقی مطالبات و تعهدات و بدهی های شرکت نیز برنامه ریزی نموده و آنها را تصفیه نمایند . یکی از اصلی ترین کارها در هنگام تصفیه مطالبات شرکت تغییر دارایی های شرکت از غیر نقدی به دارایی های نقدی و سپس پرداخت بدهی های به عنوان اولین قدم می باشد .

تقسیم اموال و دارایی های شرکت
پس از اینکه تمام تعهدات و بدهی های شرکت تصفیه شد چنانچه از دارایی های شرکت چیزی باقی ماند باید این دارایی های بر اساس توافقات درج شده در شرکتنامه و یا اساسنامه شرکت بین شرکا تقسیم شود. البته در صورتیکه توافقی در اساسنامه و شرکتنامه برای آن وجود نداشته باشد هر یک از شرکا به اندازه سهم الشرکه خود از دارایی های شرکت بهره مند خواهد شد .
با تقسیم دارایی های شرکت هیچ اثری از شرکت باقی نخواهد ماند و شرکت کاملا تعطیل و از بین خواهد رفت . اگر هر یک از طلبکاران شرکت ادعایی داشت و این ادعا ثابت شد پس از پایان کار شرکت می تواند این طلب را از هر کدام از شرکا مطالبه نماید .

 

 

شخصیت حقوقی شرکت تضامنی با انحلال شرکت
از بین شرکا باید یک نفر به عنوان عامل تصفیه حساب مشخص و معرفی شود در غیر اینصورت باید یک نفر مورد تایید همه شرکا این وظیفه را انجام دهد . بنابر این در زمان تصفیه شرکت و تا مادامیکه این تصفیه بصورت کامل انجام نشود باید شخصیت حقوقی شرکت حفظ شود البته با درج عبارت در حال تصفیه در نام شرکت و پس از آن شرکت کاملا منحل و از اعتبار ساقط می شود .
اما برای اینکه انحلال شرکت بصورت قانونی ثبت شود باید مدارک زیر تهیه و به اداره ثبت شرکت ها تسلیم شود .:

ظرف حداکثر یک ماه باید صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده تهیه و ارائه شود
مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء
اگر مدیر تصفیه از شرکاء نباشد یک برگ از کپی کارت ملی ، شناسنامه و پایان خدمت در صورت مرد بودن

انتخاب اعضاء هیئت مدیره
انتخاب نفرات مدیر در شرکت های تضامنی تنها می تواند بین خود شرکا اتفاق بیافتد و هیچ فردی نمی تواند عهده دار امر مدیریت در شرکت های تضامنی به غیر از نفرات شریک باشد . الابته خود شرکا می توانند توافق نمایند و این موضوع را هم در اساسنامه شرکت درج نمایند که در صورت موافقت همه شرکا می تواند فردی غیر شریک نیز بدون آورده نقدی و داشتن سهم الشرکه در شرکت به امر مدیریت بپردازد. بنابر این باید مجمع عمومی موسسین در ابتدا و سپس مجمع عمومی فوق العاده در هر زمان که نیاز باشد ، زیرا مدت مدیریت در شرکت های تضامنی محدود نیست ، تشکیل جلسه داده و نفرات مدیر را تعیین و یا تغییر دهند.

ضمنا برای شرکت های تضامنی انتخاب بازرس الزامی نیست و خود شرکا می توانند این مهم را عهده دار شوند . پس از تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی فوق العده این صورتجلسه به همراه سایر مدارک برای اعمال تغییرات به اداره ثبت شرکت ها باید ارسال شود :

صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه و یا عادی فوق العاده
صورتجلسه هیئت مدیره
مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء

انتخاب و یا تغییر صاحبین حق امضاء
صاحبین حق امضاء مجاز برای شرکت های تضامنی باید مطابق با مدیران در اولین جلسه مجمع عمومی موسسین انتخاب شوند. لیکن بنا بر تغییر زمان و نیاز به برخی تغییرات و یا به دلیل خروج و ورود نفرات جدید به شرکت این امضاء ها ممکن است نیاز به تغییر داشته باشد و یا سطح اختیارات آنها کم و زیاد شود. بنابر این مجمع عمومی فوق العاده در هر زمان که این تغییرات نیاز باشد باید این موضوع را تصویب نماید .

برای اعمال این تغییرات مدارک زیر نیاز می باشد :

صورتجلسه هیئت مدیره
مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء
شرکت های تضامنی از مسئولیت و حساسیت بسیار بالاتری نسبت به سایر شرکت ها و موسسات تجاری برخوردار می باشند. زیرا در این نوع شرکت ها باید تمامی ضمانت شرکت را نفرات عهده دار باشند و هر گونه اشتباه و عدم دقت در مسائل حقوقی و قانونی شرکت مانند ثبت تغییرات می تواند باعث خسران زیاد شرکت و گاها محکومیت شرکت شده و در این میان نفرات شریک علی رقم دادن تمام سرمایه خود ممکن است ضرر و زیان های دیگری نیز متحمل شوند. لذا پیشنهاد اکید می شود برای انجام تمامی مسائل قانونی و حقوقی حتما از مشاورین و کارشناسان این حوزه استفاده شود.





:: بازدید از این مطلب : 9
|
امتیاز مطلب : 0
|
تعداد امتیازدهندگان : 0
|
مجموع امتیاز : 0
تاریخ انتشار : یک شنبه 10 تير 1397 | نظرات ()
مطالب مرتبط با این پست
لیست
می توانید دیدگاه خود را بنویسید


نام
آدرس ایمیل
وب سایت/بلاگ
:) :( ;) :D
;)) :X :? :P
:* =(( :O };-
:B /:) =DD :S
-) :-(( :-| :-))
نظر خصوصی

 کد را وارد نمایید:

آپلود عکس دلخواه: