نوشته شده توسط : ali

adakit.ir

almasshoping.ir     aliabad-samacollege.ir    persianissimo.ir       rashtcemetery.ir    kafetakhfif.ir          axnew.ir

iranmicronet.ir    astaraonline.ir    atenas.ir    ghorvehtvto.ir     concrete-day.ir


greencard-pro.ir   varshahid.ir   fllowers313.ir         polyethylenes.ir     boran-barzan.ir        chemaztapeh.ir

*************************************************************************

mersada.ir
 
 
****************************************************************
 
***********************************************************************
 
 
      
 
*********************************************************************
 
*************************************************************************
***********************************************************************

 asrejavanan.ir  buyshimmer.ir femalehours.ir arbbatarh.ir buy-best.ir

 ******************************************************************

bahalbaxx.ir  iranwebbase.ir pnn24.ir rao-co.ir   sisx.ir

*******************************************************************

adote.ir asnafkaraj.ir b8b.ir gorganblog.ir buyslim-patch.ir downloadmovies.ir e-fakhteh-a.ir
 
**********************************************************************
 Ansar83.ir  lovelykids.ir  mazinet.ir   galaxy-kids.ir  gilanjobs.ir   b-gharargah.ir
Bia2prozhe.ir  newsresan.ir     Yeganehcloob.ir  zibar.ir  Castledl.ir ddfsb.ir  Deckcha.ir

 
 
 



:: بازدید از این مطلب : 120
|
امتیاز مطلب : 0
|
تعداد امتیازدهندگان : 0
|
مجموع امتیاز : 0
تاریخ انتشار : دو شنبه 11 تير 1397 | نظرات ()
نوشته شده توسط : ali

شرکت های سهامی خاص از جمله شرکت های سهامی هستند که با مشارکت حداقل سه نفر و با حداقل سرمایه یک میلیون ریال به ثبت می رسد . سرمایه در این شرکت ها به قطعات مساوی سهام تقسیم شده و نسبت به سرمایه هر یک از سرمایه گذاران به او سهام تعلق می گیرد . اما پس از ثبت و راه اندازی شرکت و تعیین نفرات مدیر و بازرس و تنظیم اظهارنامه و اساسنامه و … و شروع فعالیت شرکت و در حین فعالیت شرکت اتفاقات زیادی برای شرکت خواهد افتاد و تغییراتی به موجب اضطرار و یا اختیار در شرکت باید اتفاق بیافتد و این کاملا طبیعی بوده و عدم ایجاد این تغییرات باعث بی ثباتی شرکت و نهایتا متضرر شدن شرکت از هر بعد خواهد شد .

لذا قانون برای اینکه شرکتها بتوانند با سلامت همیشه به فعالیت خود ادامه دهند شرایط ایجاد تغییرات در شرکت ها را فراهم نموده و طبق قوانین و مقررات خاص خود باید این جریانات اتفاق افتاده و تمامی موارد حقوقی و قانونی در آنها رعایت شود . در این میان شرکت های سهامی خاص با بیشترین تعداد ثبتی نوع شرکت ها با جزئیات زیادی تغییراتشان بیان شده و هر کدام از این تغییرات به تفصیل در قانون به آن پرداخته شده است که در این مقاله قصد داریم انواع تغییراتی که نیاز است به اطلاع اداره ثبت شرکت ها و کلیه شرکا و ذینفعان رسانده شود بپردازیم.

در ابتدا اجازه دهید انواع تغییرات عمده و اساسی در شرکت های سهامی خاص را با هم مرور کنیم :

افزایش سرمایه
کاهش سرمایه
نقل و انتقال سهام
تغییر موضوع
تغییر محل شرکت
انحلال شرکت
تاسیس شعبه
انتخاب یا تغییر اعضاء هیئت مدیره
انتخاب یا تغییر بازرس
انتخاب یا تغییر صاحببین امضاء مجاز
اما برای ثبت و انجام هر یک از تغییرات فوق باید مراحلی بصورت قانونی طی شود و در این میان اداره ثبت شرکت ها تمامی این تغییرات را باید درج نموده و سپس آگهی شوند که در زیر به ترتیب هر یک از این تغییرات را با هم مروز می کنیم .

افزایش سرمایه
افزایش سرمایه در شرکت های سهامی خاص با صدور سهام جدید و یا بالا بردن مبلغ سهام بصورت اسمی صورت می گیرد . برای این منظور باید موارد زیر مد نظر قرار گیرند :

برای افزایش سهام شرکت باید مبالغ تعیین شده توسط سهامداران بصورت نقدی پرداخت شود و گواهی بانک مبنی بر پرداخت سهام بصورت نقد دریافت شود .
افزایش سرمایه شرکت می تواند با تبدیل مطالبات حال شده شرکت به سهام جدید انجام پذیر د . برای این منظور باید مطابق با مواد 175 و 187 قانون عمل شده و ورقه خرید سهام توسط طلبکاران تهیه و برای این منظور موافقت آنها جلب شود .
سود حاصل شده شرکت ویا اندوخته شرکت می تواند در راستای افزایش سرمایه شرکت با اقدام به اضافه ارزش کردن سهام جدید نماید . طبق ماده 60 قانون تجارت برای ان منظور شرکت های سهامی خاص می توانند کلیه دست آورد های مالی و اندوخته های قانونی شرکت از اضافه ارزش سهام جدید را که مربوط به همه سهامداران می شود را تبدیل به افزایش سرمایه کنند . برای این منظور مجمع عمومی و یا هیئت مدیره باید این موضوع را تصویب نمایند .
افزایش سرمایه شرکت از محل تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیر نقد .البته این موضوع تنها خاص شرکت های سهامی از نوع خاص می باشد که مطابق با ماده 183 قانون باید عمل شده وبا تصویب مجمع عمومی سهامداران شرکت و یا افراد جدید که خواهان داشتن سهام در شرکت هستند آورده های غیر نقدی وارد شرکت کرده و با کارشناسی کارشناس رسمی دادگستری این اموال تقویم می شود سپس مجمع عمومی آن را تایید کرده و به همراه صورتجلسه افزایش سرمایه شرکت برای اعمال تغییرات برای اداره ثبت شرکت ها ارسال خواهد شد .
مدارک مورد نیاز برای اضافه کردن سرمایه در شرکت های سهامی خاص عباتند از :

صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و یا صورتجلسه هیئت مدیره
دو نسخه اظهار نامه شرکت تایید شده توسط همه مدیران
گواهی بانک برای افزایش سرمایه نقدی
تقویم نامه کارشناس دادگستری برای افزایش سرمایه غیر نقدی

کاهش سرمایه
شرکت های سهامی خاص به هر دلیل ودر هر زمان بنا بر تشخیص مجمع عمومی فوق العاده می توانند تصمیم بگیرند که اقدام به کاهش سرمایه شرکت بکنند . این موضوع هیچ ارتباطی به سود دهی و ضرر دهی شرکت ندارد . شرکت سهامی خاص ممکن است قسمتی از سرمایه خود را طی قرار داد و یا معامله هایی از دست بدهد . لذا در این حالت اولویت جبران مال و سرمایه از دست رفته شرکت می باشد و تا آن زمان نمی توانند سهامداران اقدام به تقسیم سود نمایند بنابر این شرکت ممکن است برای این منظور سرمایه شرکت را تا میزان اندازه دارایی شرکت کاهش دهد تا بتوانند اندوخته های شرکت را بین سهامدارن و به عنوان سود تقسیم نمایند .

کاهش سرمایه د ر زمان سود دهی شرکت بسیار نادر است اما ممکن است بنا بر تادیه نشدن مبلغ اسمی سهام برخی از سهامداران و یا برای مرتفع شدن برخی از بدهی های شرکت این اتفاق بیافتد ولی امکان آن ناچیز است. بیشتر کاهش سرمایه شرکت در زمان ضرر دهی و یا به دلایل خروج هر یک از سهامدارن و … می تواند اتفاق بیافتد . کاهش سرمایه شرکت های سهامی خاص یا اجباری است و یا اختیاری .

 

کاهش سرمایه اجباری:
چنانچه قسمتی از سرمایه شرکت بنا به هر دلیل از دست برود یکی از وظایف هیئت مدیره دعوت از مجمع عمومی برای تشکیل جلسه و تعیین تکلیف شرایط شزکت می باشد و در این حالت مجمع عمومی در خصوص انحلال و بقای شرکت با شرط کاهش سرمایه باید تصمیم گیری نماید . اگر تصمیم انحلال شرکت شد که باید شرایط انحلال و تسویه فراهم شود و در غیر اینصورت باید سرمایه شرکت تا میزانی که بتواند خسران ناشی از ، از دست دادن سرمایه را جبران نماید کاهش یابد . البته باید در نظر داشت که این کاهش سرمایه تا حداقل میزان مجاز برای بقای شرکت می تواند اتفاق بیافتد .

کاهش سرمایه اختیاری:
کاهش سرمایه اختیاری شرکت بنا بر تصویب مجمع عمومی فو العاده و در هر زمان می تواند اتفاق بیافتد . برای این کار نیز داشتن حداقل سرمایه قانونی در هنگام کاهش سرمایه الزام می باشد .

 

انواع روشهای کاهش سرمایه
کاهش سرمایه در شرکت های سهامی خاص یا از طریق کاهش تعداد سهام شرکت می باشد و یا باید مبلغ اسمی سهام کاهش پیدا کند .

از طریق کاهش تعداد سهام شرکت
طرق کاهش سرمایه شرکت با کاهش تعداد سهام متفاوت است اما مجمع می تواند تصمیم بگیرید که مثلا هر دو سهام قبلی برابر با یک سهام جدید برابر خواهد بود . البته مشروط به اینکه مبلغ اسمی سهام تغییری نکند.

از طریق کاهش مبلغ اسمی سهام شرکت
برای این منظور باید سهام قبلی با طلاع به همه سهامداران باطل شود و سهام جدید با ارزش سهمی کمتر صادر شود .
کاهش سرمایه درع شرکت های سهامی خاص با ارائه مدارک زیر به اداره ثبت شرکت ها اتفاق می افتد :

صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده یا صورتجلسه هیئت مدیره
ارائه لیست کلیه سهامداران و همچنین مشخص کردن تعداد آنها پس از کاهش سرمایه
آگهی کاهش سرمایه در روزنامه رسمی کثیرالانتشار
در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء اصل آگهی دعوت و به همراه روزنامه و مفاد آن
گواهی عدم وصول دادخواست اعتراض برای کاهش سرمایه از مراجع قضایی

 

نقل و انتقال سهام
نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی خاص آزادانه نمی باشد و برای این کار باید مجمع عمومی فوق العاده و یا در صورت تفویض اختیار هیئت مدیره اجازه دهد . برای این منظور باید کارشناسان این حوزه صورتجلسه نقل و انتقال سهام را تنظیم کنند و مجوز مجمع عمومی و یا هیئت مدیره را به فردی که می خواهد سهام خود را انتقال دهد و یا وکیل حقوقی او داده و وی با حضور در اداره دارایی و پرداخت مالیات مربوط به سهامش و دریافت گواهی پرداخت مالیت به همراه سایر مدارک باید مدارک ذکر شده را به اداره ثبت شرکت ها ارسال نماید تا انتقال سهام صورت بگیرد .

بنابر این برای نقل و انتقال سهام در شرکت های سهامی خاص باید مدارک زیر تهیه و به اداره ثبت شرکت ها ارسال شود :

صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده یا صورتجلسه هیئت مدیره
فتوکپی کارت ملی و شناسنامه و پایان خدمت از سهامداران جدید
مفاصا حساب مالیاتی
آخرین روزنامه رسمی
در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء اصل آگهی دعوت و به همراه روزنامه و مفاد آن

تغییر موضوع
ممکن است در زمانی مجمع عمومی تشخیص دهد که موضوع فعالیت شرکت به هر دلیل باید تغییر نماید . این دلایل می تواند به خاطر عدم توانایی شرکت در انجام موضوع شرکت و یا به دلیل منقضی شدن اعتبار موضوعی شرکت و یا ممنوع شدن فعالیت شرکت و … باشد . البته ممکن است موضوع شرکت به ملی عوض نشود و برخی از فعالیت های آن کاسته و یا برخی از فعالیت ها به موضوع قبلی اضافه شود . در این حالت باید مجمع این موضوع را تصویب نماید و همه سهامداران با ذکر میزان سهام خودشان این تصویب نامه را امضاء کنند .

سپس مدارک مورد نیاز باید برای اعمال تغییرات برای اداره ثبت شرکت ها ارسال شود. البته ذکر این نکته نیز ضروری است که در صورتیکه موضوعی به موضوعات شرکت اضافه شود و یا موضوع جدیدی برای شرکت تعریف شود و این موضوع نیاز به مجوز داشت باید این مجوز نیز به همراه سایر مدارک ارائه شود .

تغییر موضوع شرکت به مدارک زیر نیازمند است :

آخرین روزنامه رسمی آگهی شده شرکت
صورتجلسه امضاء شده مجمع عمومی فوق العاده در دو نسخه
در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء اصل آگهی دعوت و به همراه روزنامه و مفاد آن
در صورت نیاز به مجوز ارائه مجوز مربوطه

تغییر آدرس شرکت
شرایط زمانی متفاوت و عملیات های مختلف شرکت و لزوم گسترش فعالیت و یا تهیه مکان جدید خلاص شدن از اجاره بها و یا داشتن فضای اضافی همیشه برای شرکت ها اتفاق افتاده و نمی توان ادعا کرد که شرکتی نیازمند این تغییر در طول حیات خود نمی باشد . این تغییر آدرس جامعه مشتریان و ذینفعان شرکت را تحت تاثیر قرار خواهد داد و ممکن است عدم اطلاع رسانی آن موجبات سوء تفاهم برای جامعه و دولت را بوجود بیاورد لذا اطلاع رسانی در این خصوص از اهم واجبات هر شرکتی می باشد . لذا باید قبل از اینکه شرکت اقدام به نقل مکان بصورت جدی کرده باشد این تغییر مکان در اداره ثبت شرکت ها ثبت شده و با آگهی کردن آن و درج در وبسایت شرکت به کلیه نفرات ذی نفع اطلاع رسانی شود .

برای این منظور باید مدارک زیر تهیه و به اداره ثبت شرکت ها ارائه شود :

آخرین روزنامه رسمی
صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده یا صورتجلسه هیئت مدیره
در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء اصل آگهی دعوت و به همراه روزنامه و مفاد آن

انحلال شرکت
شرکت های سهامی خاص به دلایل گوناگون ممکن است به کار خود پایان داده و منحل شوند اما این انحلال یا ممکن است اجباری باشد و یا اختیاری . در هر صورت دلایل انحلال شرکت های سهامی خاص عبارتند از :

انحلال قهری
مطابق با بند 199 لایحه قانونی سال 1347 در صورتیکه شرکت سهامی خاص به هر دلیل ورشکست شود باید حکم ورشکستگی آن دریافت و امضاء شود و انحلال آن رسما توسط مدیران اعلام شود .

انحلال به تصمیم مجمع عمومی
در بند 4 لایحه قانونی سال 1347 به مجمع عمومی این اختیار داده شده تا در هر زمان و بنا بر مصلحت شرکت انحلال شرکت را تصویب نمایند . برای این تصمیم باید بیش از دو سوم مجمع به این موضوع رای دهند و چنانچه حداقل دو سوم انحلال شرکت را رای دهند بدون نیاز به توجیه و دلیل قانع کننده شرکت منحل خواهد شد .

ابته در صورتیکه شرکت بیش از نیمی از دارایی های خود را از دست بدهد نیز با دعوت هیئت مدیره مجمع عمومی فوق العاهده می تواند تشکیل جلسه داده و در خصوص انحلال شرکت بصورت اختیاری رای گیری نماید . اما چنانچه هیئت مدیره مجمع را دعوت به تشکیل جلسه و تصمیم گیری در این خصوص نکند و یا دعوت انجام پذیرد و مجمع عمومی تشکیل نشود هر یک از سهامداران می تواند با ارائه ادله خود انحلال شرکت را خواهان شود .

 

انحلال به حکم دادگاه
اما در مواردی هم ممکن است دادگاه برای انحلال شرکت های سهامی خاص حکم دهد که این موارد می تواند شامل موارد زیر باشد :

اتمام موضوع فعالیت شرکت و یا عدم امکان انجام موضوع بنا بر هر دلیلی
در صورتیکه مدت اعتبار شرکت سهامی خاص منقضی شده باشد.
هر گاه دلایل موجهی طبق لایحه قانون وجود داشته باشد که شرکت باید منحل شود . این دلایل عبارتند از :
زیان دهی شرکت به جای سود دهی و از بین رفتن حداقل نیمی از سرمایه شرکت و به تبع آن عدم تشکیل مجمع عمومی برای تصمیم گیری و در نهایت درخواست هر یک از سهامداران برای انحلال شرکت از دادگاه
طبق ماده 201 لایحه قانونی هر از طرف های ذی نفع در شرکت های هسامی خاص می توانند انحلال شرکت را در صورت وجود هر یک از موارد زیر خواهان شوند :
اگر شرکت ثبت شود و پس از یک سال همچنان فعالیتی انجام ندهد و یا از آخرین اقدامات و فعالیت های شرکت بیش از یک سال گذشته باشد
چنانچه مجمع عمومی بیش از 10 ماه برای رسیدگی به اسناد و موارد مالی و قانونی شرکت تشکیل جلسه ندهد .
چنانچه هر یک از سمت های هیئت مدیره و یا سمت مدیر عامل برای بیش از 6 ماه بدون تصدی باقی مانده باشد.
در این حالت های دادگاه تشکیل شده و پس از بررسی درخواست ها و در صورت موجه بودن فرصتی حداکثر 6 ماهه به سهامداران و مجمع عمومی برای مرتفع شدن این خواسته ها خواهد داد و در صورت عدم رسیدگی دادگاه نیز حکم به انحلال شرکت می دهد .

اگر سرمایه شرکت از حداقل سرمایه تعیین شده در قانون برای شرکت های سهامی خاص کمتر شود و بیش از یک سال از این مورد گذشته و شرکت برای جبران ان اقدامی نکنند. در این حالت شرکت یا باید اقدام به جبران مافات نماید و یا باید اقدام به تغییر به هر یک از انواع شرکت ها به غیر از شرکت سهامی عام بکند . در غیر اینصورت و با درخواست هر یک از سهامداران دادگاه می تواند حکم به انحلال شرکت بدهد .

نتایج انحلال شرکت
مطابق با ماده 274 قانون تجارت اولین اقدام پس از انحلال شرکت سهامی خاص تصفیه حساب و تقسیم دارایی های شرکت می باشد . تصفیه کردن شرکت یعنی اینکه کارهای جاری و قرارداد های احتمالی شرکت باید تعیین تکلیف شوند وتعهدات بر جای مانده شرکت باید بسته شوند ، مطالبات شرکت باید وصولشده و با مشتریان بصورت توافقی و یا با انجام تعهدات تصفیه حساب شود .

وضعیت حقوقی شرکت پس از انحلال و در حین تصفیه

شرکتی که منحل می شود ممکن است همچنان تعهداتی داشته باشد و مطالباتی برای آن باقی مانده باشد لذا قانون برای اینکه شرکت بتواند شرایط تصفیه حساب خود را به راحتی انجام دهد برای این شرکت ها شخصیت حقوقی را محفوظ داشته و فقط با اضافه کردن عبارت در حال تصفیه به نام شرکت سایر اشخاص را از وضعیت شرکت آگاه خواهد نمود تا قرارداد های جدید و دریافت مطالبات و … با علم به این موضوع انجام شود . همچنین باید نشانی شرکت بدون تغییر تا پایان تصفیه حساب باقی مانده و شرکت اجازه نقل و انتقال مکان شرکت را نخواهد داشت . ضمن اینکه نمی تواند قرار داد جدیدی در شرکت منعقد شود مگر در صورتیکه تعهدات قبلی شرکت باقی مانده باشد و قرارداد جدید برای مرتفع شدن تعهدات قبلی باشد .

در همین راستا دارایی های شرکت نیز تا زمان تصفیه کامل بدون تغییر و محفوظ باقی خواهد ماند تا آخرین طلبکاران و اقدامات تصفیه ای شرکت انجام شود . پس از انجام تصفیه و نهایی شدن ان دارایی های شرکت باید بین سهامداران تقسیم شود . در صورتیکه شرکت در حال تصفیه نتواند بصورت کامل تصفیه کند و یا ورشکستگی آن محرز شود باید حکم ورشکستگی آن ار دادگاه دریافت شود .

 

تقسیم دارایی شرکت
دارایی های شرکت پس از تصفیه شرکت و مطایق با ماده 223 لایحه قانونی باید بین سهامداران و مطابق با توافقات صورت گرفته در اساسنامه تقسیم شود و در صورتیکه بیش از سهام ، سهامداران سرمایه و دارایی در شرکت وجود داشته باشد باید طبق اساسنامه و یا در صورت عدم اشاره در اساسنامه طبق سهام افراد بین آنها تقسیم شود .

البته تقسیم دارایی های شرکت پس از تصفیه مشروط به این است که شرکت سه بار و هر بار به فاصله یک ماه از یکدیگر در روزنامه رسمی و یک روزنامه کثیر الانتشار شرایط شرکت در حال تصفیه را آگهی کرده باشد و از اولین آکهی حداقل 6 ماه گذشته باشد .

 

 

برای انجام مراحل انحلال شرکت باید مدارک زیر به اداره ثبت شرکت ها تسلیم شود :

آخرین روزنامه رسمی
اگر مدیر تصفیه از سهامداران نباشد یک برگ از کپی کارت ملی ، شناسنامه و پایان خدمت در صورت مرد بودن
صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که باید توسط تمامی اعضاء هیئت مدیره نیز امضاء شده باشد. ضمن اینکه باید ظرف حداکثر 5 روز تهیه و ارائه شود .
تهیه لیستی از سهامداران و دریافت امضاء آنها

تاسیس شعبه شرکت
شرکت های سهامی خاص می توانند بنا بر توسعه فعالیت فعلی خود و یا به دست اوردن جامعه مشتریان جدید در داخل و یا خارج از کشور اقدام به تاسیس شعبه و یا نمایندگی مجاز بنمایند . برای این منظور باید مجمع عمومی فوق العاده تصمیم گیری نموده و موارد تعیین شده به همراه تعداد شعبه مورد نیاز نیز در صورتجلسه تعیین و با دریفات امضاء کلیه سهامداران مدارک لازم برای اداره ثبت شرکت ها برای تاسیس شعبه ارسال شود .یکی از صورتجلسات تایید ایجاد شعبه باید توسط اداره ثبت شرکت ها به مرجع ثبت شرکت ها در شهرستان و یا استان محل احداث نمایندگی ارسال شود .

برای این منظور باید مدارک زیر تهیه و تسلیم شود :

دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و یا صورتجلسه هیئت مدیره.
مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء
اساسنامه شرکت
شرکتنامه شعبه
اظهارنامه ثبت شعبه
فتوکپی کارت ملی ، شناسنامه و پایان خدمت مدیر شعبه

انتخاب اعضاء هیئت مدیره و یا بازرسین
پس از اینکه مجمع عمومی موسسین تشکیل جلسه داد و مدیران و بازرسین اولیه را معرفی کرد هر یک از این بازرسین و مدیران تنها دو سال می توانند در سمت خود انجام وظیفه نمایند وادامه این فعالیت منوط به تایید مجمع عمومی خواهد بود . مدیت مدیریت و بازرسی در شرکت های سهامی خاص دو سال است . البته در صورتیکه مجامع عمومی تشخیص دهند که باید هر کدام از مدیران و یا بازرسین را قبل از اتمام دوره و بنا بر هر دلیلی از سمت خود برکنار شوند می توانند تشکیل جلسه داده و فرد را از سمت خود برکنار و فرد دیگری را به جاری او معرفی نمایند . ضمن اینکه مدیران منتخبا باید از بین خود سهامداران باشند .

بنابر این در هر بار تصمیم گیری برای ابقا و یا جانشین کردن افراد مدیر و بازرس باید تغییرات صورت گرفته به اداره ثبت شرکت ها اعلام شود. برای این منظور مدارک زیر باید تهیه و به اداره مذکرو تسلیم شود :

صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه و یا عادی فوق العاده
مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء

انتخاب و یا تغییر صاحبین حق امضاء مجاز
یکی از اقدامات مجمع عمومی موسسین در ابتدای تاسیس شرکت معرفی نفرات و مدیرانی است که امضاء انها در شرکت مجاز شناخته شده و حق امضاء دارند . البته ردیف این امضاء ها نیز باید تعریف شده و مشخص شود که هر فرد در چه مواردی می تواند موضوعات را تایید و امضاء ان معتبر باشد. ولی در هر زمان و بنا بر هر دلیل ممکن است این نفرات نیاز باشد تغییر نمایند. مثلا تغییر سمت و یا خروج فرد از شرکت و یا عدم اعتماد قبلی و … می تواند باعث این تصمیم گیری شود. لذا باید مجمع عمومی تشکیل جلسه دهد و نفرات جایگزین را تعیین و نفراتی که امضاء انها از اعتبارات قبلی ساقط است را نیز مشخص نمایند . به این منظور باید صورتجلسه ای با حضور همه اعضاء تشکیل و تغییرات جدید مشخص و پس از تایید به اداره ثبت شرکت ها اعلام شود /.

مدارکی که باید برای این تغییرات به اداره ثبت شرکت ها ارسال شوند عبارتند از :

صورتجلسه مجمع عمومی ویا هیئت مدیره
در صورتیکه مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره یک نفر باشد در مجمع عمومی عادی و یا عادی بطور فوق العاده باید تصویب شده باشد.
مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء



:: بازدید از این مطلب : 129
|
امتیاز مطلب : 0
|
تعداد امتیازدهندگان : 0
|
مجموع امتیاز : 0
تاریخ انتشار : یک شنبه 10 تير 1397 | نظرات ()
نوشته شده توسط : ali

شرکت های تضامنی با حداقل شراکت دو نفر که مسئولیت تضامنی خود را قبول کنند شکل می گیرند. در این نوع شرکت ها که جزء انواع هفتگانه شرکت های نام برده شده در قانون تجارت می باشند هر یک از شرکا به تنهایی مسئولیت تمام شرکت را به عهده می گیرد و نام تضامنی نیز مبین همین موضوع است. یعنی اینکه در صورت ورشکستگی و یا به موجب بالا آمدن تعهدی برای شرکت هر کدام از شرکا خارج از سهم الشرکه خود باید تمامی دیون را بپذیرند.

نام گذاری این شرکتها هم تحت تاثیر همین موضوع قرار گرفته است تا جایی که باید نام شرکا در عنوان شرکت آورده شود و عبارت تضامنی نیز به منظور تمیز این نوع شرکت با سایر شرکت باید در نام شرکت گنجانده شود. با عنایت به تضامنی بودن شرکت سرمایه شرکت در واقع خود ضامنین هستند و نیازی به تعهد سرمایه ای وجود ندارد هر چند میزان سرمایه شرکت نیز در اعتبار شرکت بسیار موثر است.

اما شرکت های تضامنی هم باید پس از ثبت شرکت تغییراتی را در زمان فعالیت شرکت در ساختار و نفرات این شرکت لحاظ ننمایند تا هم قانونا و هم بصورت اصولی شرکت بتواند راه های پیشبرد اهداف خود را به راحتی طی نموده و دچار مشکل نشود . نظر به اهمیت این نوع تغییرات و و لزوم ثبت آن در اداره ثبت شرکت ها لازم دانستیم این نوع تغییرات را با هم مرور کنیم و مدارک لازم آن را برآورد نماییم .

 

افزایش سرمایه
اعتبار شرکت های تضامنی همانگونه که قبلا اشاره شد خود نفرات شریک و ضامنین می باشند ولی دارا بودن سرمایه به اندازه کافی برای ورود به برخی ای فعالیت های اقتصادی و یا انجام برخی از پروژ ه ها غیر قابل انکار می باشد و همین موضوع باعث می شود همین شرکا ضامن میزانی سرمایه را وارد شرکت نموده و بصورت حق الشرکه و یا سهم الشرکه در اساسنامه بین خود تقسیم نمایند .

در صورتیکه این سرمایه در برهه ای از زمان نیاز باشد افزایش پیدا کند باید توسط همه شرکت تایید و مجمع عمومی فوق العاده صورتجلسه تایید را تهیه نماید . برای این افزایش سرمایه یا باید سهم الشرکه شرکا را افزایش دهند و یا شریک جدیدی که بتواند مسئولیت تضامنی را قبول نماید به شرکت اضافه نمایند . این فرد باید تمام تعهدات شرکت را حتی قبل از ورود به شرکت بپذیرد .

برای افزایش سرمایه شرکت های تضامنی با اضافه شدن سهم الشرکه شرکا مدارک زیر نیاز می باشد :

صورتجلسه مربوط به مجمع عمومی فوق العاده
در صورتیکه افزایش سرمایه غیر نقدی باشد باید صورتجلسه ای تهیه و ارزیابی و قیمت توافقی در آن مشخص و تمامی شرکاء با امضاء صورتجلسه آن را تایید نمایند .
مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء
اما در صورتیکه این افزایش سرمایه با ورود شریک جدید باشد باید شریک جدید ضمن قبولی تمامی تعهدات شرکت حتی قبل از ورود به شرکت ، سهم الشرکه تعیین شده در اساسنامه شرکت را پرداخت نموده و مسئولیت تضامنی شرکت را بپیرد سپس مدارک زیر تهیه و تسلیم اداره ثبت شرکت ها شود .:

فتوکپی کارت ملی و شناسنامه و پایان خدمت از شرکاء جدید
صورتجلسه مربوط به مجمع عمومی فوق العاده
در صورتیکه افزایش سرمایه غیر نقدی باشد باید صورتجلسه ای تهیه و ارزیابی و قیمت توافقی در آن مشخص و تمامی شرکاء با امضاء صورتجلسه آن را تایید نمایند .
مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء

کاهش سرمایه
دلایل نیاز به کاهش سرمایه در شرکت های تضامنی بسیار زیاد است اما از عمده ترین آنها می توان به ضرر های وارد شده به شرکت و از دست رفتن برخی از سرمایه شرکت ، رساندن تعهد پرداخت سرمایه شرکا به میزان تعهد شده، خارج شدن یکی از شرکا و یا تصمیم همه شرکا را عنوان کرد . برای کاهش سرمایه به هر دلیل که باشد باید مجمع عمومی فوق العاده تشکیل شود و در این خصوص باید همه شرکا این کاهش را قبول کنند و صورتجلسه مربوطه را امضاء نمایند .

مدارک مورد نیاز برای کاهش سرمایه در شرکت های تضامنی بنا به هر دلیل به غیر از رفتن هر یک از شرکا عبارتند از :

صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده
مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء
ولی اگر شرکت تضامنی مجبور به کاهش سرمایه به دلیل خروج یک تا چند نفر از شرکا ضامن باشد باید شراکت شرکت در درجه اول حفظ شود. منظور اینکه شرکت در صورتی می تواند به فعالیت خود ادامه دهد که در اساسنامه خروج هر یک از شرکا را دلیل انحلال شرکت عنوان نکرده باشند و یا باید حداقل سرمایه مورد نیاز و حداقل تعداد نفرات شرکت در شرکت حفظ شود و شرکت با وجود خروج نفر یا نفراتی از شرکت دچار خسران و ضرر های غیر قابل جبران نشده و همه شرکا باقی مانده بر ادامه فعالیت شرکت توافق نظر داشته باشند .

اشخاصی که از شراکت در شرکت می خواهند انصراف بدهند باید شخصاً و یا وکیل تام الاختیار ایشان به اداره ثبت شرکت ها مراجعه و با در دست داشتن همه مدارک هویتی ذیل دفاتر را امضاء نمایند

صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده
مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء

نقل و انتقال سهم الشرکه
با نگاهی به نوشته های قبلی می توانید راحت متوجه شوید که شرکتی که تمام اعتبار خود را از نفرات ضامن شرکت وام دار است نمی تواند بدون رضایت سایر شرکا اجازه دهد تا یک نفر از شرکا سهم الشرکه خود را واگذار نماید . برای این کار باید حتما با رضایت همه شرکا اقدام شود و نقل و انتقال سهم الشرکه شرکت تنها با تصویب مجمع عمومی فوق العاده ممکن خواهد شد . البته ممکن است در شرایط نیز مجمع عمومی این وظیفه را طبق اساسنامه به هیئت مدیره واگذار نموده باشد .

برای نقل و انتقال سهم الشرکه شرکا ضامن باید مدارک زیر ارائه شود :

صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و در صورتیکه این وظیفه طبق اساسنامه به هیئت مدیره تفویض شده باشد صورتجلسه هیئت مدیره
مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء
فتوکپی کارت ملی و شناسنامه و پایان خدمت از شرکاء جدید
اصل کپی سند رسمی انتقال موضوع مطابق با ماده 103 قانون تجارت

تغییر موضوع فعالیت
موضوع فعالیت شرکت های تضامنی ممکن است بصورت کوتاه مدت و برای مدت مشخصی به ثبت برسند و یا ممکن است بر اساس تشخیص خود نفرات شریک ادامه موضوع شرکت به صرفه و صلاح شرکت نبوده و یا غیر قابل ادامه باشد مثلا ممکن است دارای منع قانونی بوده و یا بشود . در برخی از موارد نیز شرکا به این نتیجه می رسند که بهتر است فعالیت شرکت را در مسیر دیگری قرار دهند و فعالیت دیگری را به دلیل بالاتر بردن سود و یا حذف برخی از رقبا انجام دهند . یا ممکن است شرکا تصمیم بگیرند از موضوعات فعالیت قبلی شرکت خود بکاهند و یا موضوعی را به آن اضافه کنند .

برای این منظور باید مجمع عمومی فوق العاده تشکیل جلسه دهد و موضوع فعالیت جدید را با آراء همه شرکا تصویب نماید . این موضوع باید قبلا به اطلاع ذی نفعان و مشتریان شرکت نیز رسانده شود. برای این کار باید مدارک زیر تهیه و به اداه ثبت شرکت ها ارائه شود :

صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده
در صورت نیاز ارائه مجوز
مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء

تغییر آدرس شرکت
از جمله دلایلی که می توان باعث شود شرکت های تضامنی نیاز داشته باشند تا مکان جدیدی را برای فعالیت خود اختصاص دهند می توان به استیجاری بودن ، کم بودن فضا ، نزدیکی به بازار مشتریان و یا بازار مواد اوله ، توسعه فضا و یا صرفه جویی در برخی هزینه ها و یا حتی تفکیک فعالیت های شرکت را عنوان کرد و شرکت های تضامنی با تصویب مجمع عمومی فوق العاده می توانند اقدام به جابه جایی و تغییر آدرس شرکت نموده و یا آدرس های جدیدی به شرکت اضافه و یا کاهش دهند و این موضوع را از طریق اداره ثبت شرکت ها و در ج در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشار و همچنین درج در وب سایت شرکت اطلاع رسانی نمایند . برای این موضوع باید مدارک زیر تهیه و به اداره ثبت شرکت ها تسلیم شوند :

ارائه سه نسخه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و در صورتیکه این وظیفه طبق اساسنامه به هیئت مدیره تفویض شده باشد صورتجلسه هیئت مدیره
مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء

انحلال شرکت تضامنی
طبق ماده 136 قانون تجارت شرکت های تضامنی ممکن است بصورت اختیاری و یا بصورت اجباری به فعالیت خود پایان داده و منحل شوند . این موارد عبارتند از :

منتفی شدن تعدد شرکاء در شرکت تضامنی
اگر بنا به خروج و یا فوت هر یک از شرکا تعداد شرکا در شرکت از حداقل تعیین شده در قانون یعنی دو نفر کمتر شود .

به اتمام رسیدن مدت اعتبار شرکت تضامنی
اگر شرکت بصورت اعتباری ومدت دار ثبت شود باید قبل از اتمام اعتبار شرکت نسبت به تمدید اعتبار شرکت اقدام شود در غیر اینصورت شرکت علنا منحل خواهد شد و ادامه فعالیت ان غی قانونی خواهد بود .

به اتمام رسیدن موضوع شرکت
اگر موضوع انتخاب شده برای شرکت اعتباری باشد و اقدامی در آخر کار برای تمدید این اعتبار صورت نگیرد شرکت منحل می شود. البته در شرایطی هم ممکن است انجام موضوع شرکت غیر ممکن بوده و یا شرکت نتواند عهده دار آن شود و یا بنا به دلایلی انجام آن موضوع غیر قانونی اعلام شود نیز شرکت یا باید تغییر موضوع دهد و یا منحل خواهد شد .

ورشکستگی شرکت
شرکت های تضامنی در صورت زیاد بودن تعهدات و بدهی های شرکت و چانچه انجام این تعهدات برای شرکا ممکن نباشد ورشکست خواهند شد و این موضوع باعث انحلال شرکت می شود .

باطل شدن قرارداد شرکت
شرکت های تضامنی با عقد قراردادی بین دو تا چند نفرشریک ضامن به ثبت می رسند . حال چنانچه این موضوع منتفی شود شرکت ادامه فعالیت نمی تواند بدهد و باید منحل شود .

تصمیم تمامی شرکاء مبنی بر انحلال شرکت
ممکن است شرکا ضامن خودشان بنا بر هر دلیلی دیگر صلاح ندانند که شرکت به فعالیت خود ادامه دهد و شراکت خود را بر هم زنند .این موضوع منوط به توافق همه شرکا می باشد واگر حتی یک نفر از شرکا هم این انحلال را توافق نکند شرکت تضامنی منحل نخواهد شد . البته چنانچه در شرکتنامه و یا اساسنامه شرکت به شرکا حق فسخ داده شده باشد هر کدام از شرکا می تواند با ارائه مدارکی به دادگاه حکم انحلال شرکت را درخواست نماید .

همچنین قانون گذار در شرایط زیر نیز شرکت های تضامنی را منحل اعلام خواهد نمود :

چنانچه به دلیل ورشکستگی هر یک از شرکا انحلال شرکت را از دادگاه درخواست نماید و بعد از گذشت 6 ماه سایر شرکا نتوانند نظر او را تغییر داده و یا با خرید سهم الشرکه او و در صورت قید در شرکتنامه از را از ادامه شراکت در شرکت بیرون نمایند .
چنانچه یکی از شرکت فوت کند و وارثین و قائم مقام او ادامه فعالیت شرکت را خواستار نبوده و این موضوع در اساسنامه قید شده باشد که با فوت هر یک از شرکا شرکت منحل می شود .
در صورت محجوریت یکی از شرکا و عدم رضایت قائم مقام او برای ادامه کار شرکت .
در صورتیکه انحلال شرکت توسط یکی از شرکا با ارائه مدارک کافی به دادگاه به دلیل عدم انجام تعهدات شرکت و یا انجام موضوعاتی خلاف روال و موضوع شرکت خواسته شود .
در صورتیکه طلبکاران یکی از شرکا به دلیل عدم وصول مطالباتشان انحلال شرکت را از دادگاه خواستار شوند . البته چون طلبکاران شخصی هستند از سهم الشرکه آن شریک باید ابتدا مطالبات پرداخت شود و چنانچه کفایت نکرد باید شرکت منحل شود .

 

پیامد های انحلال شرکت
پیامد های انحلال شرکت های تضامنی به شرح زیر می باشد :

ثبت و انحلال شرکت
انحلال شرکت های تضامنی باید مطابق با ماده 200 قانون تجارت ثبت شود . برای این کار مجمع عمومی فوق العاده باید جمع بندی و صورتجلسه ای تنظیم نماید که همه شرکا ذیل آن را امضائ نموده باشند . سپس باید مدارک مورد نیاز برای اداره ثبت شرکت ها ارسال شود . این موضوع باید حداقل از یک ماه قبل در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشار ثبت شده باشد

تصفیه شرکت تضامنی
شرکت هایی که منحل می شوند پس از اینکه انحلال خود را به ثبت رساندند باید برای مابقی مطالبات و تعهدات و بدهی های شرکت نیز برنامه ریزی نموده و آنها را تصفیه نمایند . یکی از اصلی ترین کارها در هنگام تصفیه مطالبات شرکت تغییر دارایی های شرکت از غیر نقدی به دارایی های نقدی و سپس پرداخت بدهی های به عنوان اولین قدم می باشد .

تقسیم اموال و دارایی های شرکت
پس از اینکه تمام تعهدات و بدهی های شرکت تصفیه شد چنانچه از دارایی های شرکت چیزی باقی ماند باید این دارایی های بر اساس توافقات درج شده در شرکتنامه و یا اساسنامه شرکت بین شرکا تقسیم شود. البته در صورتیکه توافقی در اساسنامه و شرکتنامه برای آن وجود نداشته باشد هر یک از شرکا به اندازه سهم الشرکه خود از دارایی های شرکت بهره مند خواهد شد .
با تقسیم دارایی های شرکت هیچ اثری از شرکت باقی نخواهد ماند و شرکت کاملا تعطیل و از بین خواهد رفت . اگر هر یک از طلبکاران شرکت ادعایی داشت و این ادعا ثابت شد پس از پایان کار شرکت می تواند این طلب را از هر کدام از شرکا مطالبه نماید .

 

 

شخصیت حقوقی شرکت تضامنی با انحلال شرکت
از بین شرکا باید یک نفر به عنوان عامل تصفیه حساب مشخص و معرفی شود در غیر اینصورت باید یک نفر مورد تایید همه شرکا این وظیفه را انجام دهد . بنابر این در زمان تصفیه شرکت و تا مادامیکه این تصفیه بصورت کامل انجام نشود باید شخصیت حقوقی شرکت حفظ شود البته با درج عبارت در حال تصفیه در نام شرکت و پس از آن شرکت کاملا منحل و از اعتبار ساقط می شود .
اما برای اینکه انحلال شرکت بصورت قانونی ثبت شود باید مدارک زیر تهیه و به اداره ثبت شرکت ها تسلیم شود .:

ظرف حداکثر یک ماه باید صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده تهیه و ارائه شود
مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء
اگر مدیر تصفیه از شرکاء نباشد یک برگ از کپی کارت ملی ، شناسنامه و پایان خدمت در صورت مرد بودن

انتخاب اعضاء هیئت مدیره
انتخاب نفرات مدیر در شرکت های تضامنی تنها می تواند بین خود شرکا اتفاق بیافتد و هیچ فردی نمی تواند عهده دار امر مدیریت در شرکت های تضامنی به غیر از نفرات شریک باشد . الابته خود شرکا می توانند توافق نمایند و این موضوع را هم در اساسنامه شرکت درج نمایند که در صورت موافقت همه شرکا می تواند فردی غیر شریک نیز بدون آورده نقدی و داشتن سهم الشرکه در شرکت به امر مدیریت بپردازد. بنابر این باید مجمع عمومی موسسین در ابتدا و سپس مجمع عمومی فوق العاده در هر زمان که نیاز باشد ، زیرا مدت مدیریت در شرکت های تضامنی محدود نیست ، تشکیل جلسه داده و نفرات مدیر را تعیین و یا تغییر دهند.

ضمنا برای شرکت های تضامنی انتخاب بازرس الزامی نیست و خود شرکا می توانند این مهم را عهده دار شوند . پس از تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی فوق العده این صورتجلسه به همراه سایر مدارک برای اعمال تغییرات به اداره ثبت شرکت ها باید ارسال شود :

صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه و یا عادی فوق العاده
صورتجلسه هیئت مدیره
مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء

انتخاب و یا تغییر صاحبین حق امضاء
صاحبین حق امضاء مجاز برای شرکت های تضامنی باید مطابق با مدیران در اولین جلسه مجمع عمومی موسسین انتخاب شوند. لیکن بنا بر تغییر زمان و نیاز به برخی تغییرات و یا به دلیل خروج و ورود نفرات جدید به شرکت این امضاء ها ممکن است نیاز به تغییر داشته باشد و یا سطح اختیارات آنها کم و زیاد شود. بنابر این مجمع عمومی فوق العاده در هر زمان که این تغییرات نیاز باشد باید این موضوع را تصویب نماید .

برای اعمال این تغییرات مدارک زیر نیاز می باشد :

صورتجلسه هیئت مدیره
مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء
شرکت های تضامنی از مسئولیت و حساسیت بسیار بالاتری نسبت به سایر شرکت ها و موسسات تجاری برخوردار می باشند. زیرا در این نوع شرکت ها باید تمامی ضمانت شرکت را نفرات عهده دار باشند و هر گونه اشتباه و عدم دقت در مسائل حقوقی و قانونی شرکت مانند ثبت تغییرات می تواند باعث خسران زیاد شرکت و گاها محکومیت شرکت شده و در این میان نفرات شریک علی رقم دادن تمام سرمایه خود ممکن است ضرر و زیان های دیگری نیز متحمل شوند. لذا پیشنهاد اکید می شود برای انجام تمامی مسائل قانونی و حقوقی حتما از مشاورین و کارشناسان این حوزه استفاده شود.



:: بازدید از این مطلب : 133
|
امتیاز مطلب : 0
|
تعداد امتیازدهندگان : 0
|
مجموع امتیاز : 0
تاریخ انتشار : یک شنبه 10 تير 1397 | نظرات ()
نوشته شده توسط : ali

شرکت های با مسئولیت محدود با شراکت حداقل دو نفر تاسیس می شوند و هر کدام از این شرکا تنها به اندازه دارایی و سرمایه ای که در شرکت می آورد مسئول تعهدات و دیون شرکت بوده و بیشتر از آن را تعهدی نخواهد داشت. البته در درجه اول هم باید از دارایی های شرکت مطالبات و دیون شرکت تادیه شود. ضمن اینکه سرمایه بصورت اعلامی بوده در تعهد مدیر عامل می باشد تا در زمان مشخص تادیه شود هر چند تا زمان تادیه کامل این سرمایه شرکت نمی تواند بصورت رسمی فعالیت خود را آغاز نماید.

اما این شرکت ها در طول فعالیت خود نیازمند تغییراتی در چارچوب فعالیت شرکت می باشند که بتوانند شرایط شرکت را با تعادل و به سمت ارتقاء حفظ نمایند. بنابراین باید تغییرات بر اساس قوانین و مقررات این شرکت ها اعمال شده و ضمنا انجام تغییرات باید با هماهنگی اداره ثبت شرکت ها باشد .

 

افزایش سرمایه شرکت

در صورت نیاز برای افزایش سرمایه در شرکت های با مسئولیت محدود باید مجمع عمومی فوق العاده مصوبه خود را اعلام نماید . این افزایش سرمایه در شرکت های با مسئولیت محدود به منظور رشد و ارتقاء شرکت و انجام پروژه های بزرگتر و یا تغییرات موضوعی شرکت میتواند اتفاق بیافتد .را های افزایش سرمایه در شرکت های با مسئولیت محدود اضافه شدن سهم الشرکه شرکا و یا اضافه شدن شریک جدید می باشد .

در همین راستا و به منظور اضافه شدن سهم الشرکه شرکا باید مدارک زیر تهیه و به اداره ثبت شرکت ها برای اعمال تغییرات تسلیم شود :

صورتجلسه مربوط به مجمع عمومی فوق العاده
در صورتیکه افزایش سرمایه غیر نقدی باشد باید صورتجلسه ای تهیه و ارزیابی و قیمت توافقی در آن مشخص و تمامی شرکاء با امضاء صورتجلسه آن را تایید نمایند .
مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء
اما اگر افزایش سرمایه با اضافه شدن شریک جدید باشد مدارک زیر نیاز است :

 

فتوکپی کارت ملی و شناسنامه و پایان خدمت از شرکاء جدید
صورتجلسه مربوط به مجمع عمومی فوق العاده
در صورتیکه افزایش سرمایه غیر نقدی باشد باید صورتجلسه ای تهیه و ارزیابی و قیمت توافقی در آن مشخص و تمامی شرکاء با امضاء صورتجلسه آن را تایید نمایند .
مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء

کاهش سرمایه در شرکت

شرکت های با مسئولیت محدود ممکن از در برهه ای از زمان به دلیل خسارت ها و زیان های وارد شده به شرکت و یا بنا بر خروج هر یک از شرکا به هر دلیلی نیاز داشته باشند تا برای جبران سرمایه شرکت را تا حدودی کاهش دهند. به این منظور تصمیم گیری توسط مجمع عمومی فوق العاده خواهد بود که با دعوت هیئت مدیره تشکیل جلسه داده و در خصوص مشکلات و زیان ها و یا خروج شرکا و ادامه روند کاری شرکت تصمیم گیری نمایند که در صورتیکه بخواهند شرکت به فعالیت خود ادامه دهد باید صورتجلسه ای با رضایت همه شرکا تنظیم شود و در آن سرمایه شرکت کاهش داده شود .

در این صورت باید برای کاهش سرمایه به دلیل خسران و زیان های مالی شرکت مدارک زیر به اداره ثبت شرکت ها ارسال شود :

صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده
مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء
اما در صورتیکه سرمایه شرکت به دلیل خروج هر یک از شرکت نیاز باشد کاهش پیدا کند شریکی که قصد خروج از شرکت را دارد باید به اداره ثبت شرکت ها مراجعه نموده و با ارائه مدارک هویتی خود ذیل دفاتر انصراف از شراکت در شرکت را امضاء نمموده و صورتجلسه مجمع عمومی فوق العده و مدرکی مبنی بر دعوت از همه شرکت برای مجمع و تشکیل با حداکثر نفرات نیز ارائه شود. البته این مراحل را وکیل قانونی شخص هم می تواند انجام دهد .

 

نقل و انتقال سهم الشرکه

هر چند اعتبار شرکت های با مسئولیت محدود در گرو سرمایه این شرکت ها می باشد و هر چه سرمایه شرکت بالاتر باشد اعتبار شرکت هم بالاتر خواهد بود ولی نمی توان منکر تاثیر شرکا در این نوع شرکت ها و اعتبار آنها شد. بنابر همین موضوع قانون اجازه نقل وانتقال سهم الشرکه در این شرکت ها را بدون رضایت سایر شرکا نداده است . بنابر این در صورتیکه هر کدام از شرکا بخواهند سهم خود را انتقال دهند باید اجازه سایر شرکا را نیز دریافت نموده و تصمیم مجمع عمومی فوق العاده با نظر وی یکسان باشد و مدارک زیر را نیز تحویل اداده ثبت شرکت ها داده تا این سهم الشرکه بصورت قانونی منتقل شود :

صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و در صورتیکه این وظیفه طبق اساسنامه به هیئت مدیره تفویض شده باشد صورتجلسه هیئت مدیره
مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء
فتوکپی کارت ملی و شناسنامه و پایان خدمت از شرکاء جدید
اصل کپی سند رسمی انتقال موضوع مطابق با ماده 103 قانون تجارت
در صورت خروج یکی از اعضاء هیئت مدیره باید صورتجلسه مجمع عمومی عادی یا فوق العاده برای انتخاب عضو جدید نیز ضمیمه شود

تغییر موضوع

موضوعی که شرکت برای آن ثبت می شود بنا بر شرایط می تواند تغییر نماید . ممکن است موضوع فعالیت شرکت ممنوع شود و یا به اتمام برسدو یا ممکن است شرکت توانایی انجام آن را به هر دلیل نداشته باشد و یا صلاح نداند که دیگر این موضوع فعالیت را دنبال کنند. همچنین ممکن است شرکا تصمیم بگیرند موضوعی را به شرکت اضافه و یا از آن کم کنند. اما اگر موضوع جدید و یا موضوعی که به شرکت اضافه می شود نیاز به مجوز داشته باشد باید این مجوز قبلا تهیه شود .

در هر صورت تغییر موضوع شرکت با مسئولیت محدود بنا بر تشخیص مجمع عمومی فوق العاده و رضایت همه شرکا می باشد . حال چنانچه تصمیم به تغییر موضوع مطرح و تصویب شد باید مدارک زیر به اداره ثبت شرکت ها برای انجام تغییرات ارسال شود :

صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده
در صورت نیاز ارائه مجوز
مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء

تغییر آدرس شرکت

شرکت های مختلف اعم از شرکت با مسئولیت محدود در شرایطی ممکن است الزام داشته باشند و یا اختیار داشته باشند تا فضای جدید و مکان جدیدی برای فعالیت شرکت خود داشته باشند. دلایل مختلفی می تواند باعث این تصمیم شود مثلا استیجاری بودن محل ، کوچک و یا بزرگ بودن محل فعالیت ، کم و زیاد شدن موضوع شرکت ، تغییر موضوع شرکت و …

اما محل آدرس جدید باید قبل از استقرار شرکت در محل جدید به اطلاع سایر مشتریان و ذینفعان شرکت رسانده شود و اداره ثبت شرکت ها نیز این تغییرات را اعمال کند و در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشار و همچنین در سایت رسمی شرکت نیز باید این تغییرات اطلاع رسانی شود .

در نهایت باید این موضوع را مجمع عمومی صورتجلسه نموده و به اداره ثبت شرکت ها با دریافت رضایت همه شرکا اطلاع رسانی نماید . مدارک مورد نیاز برای تغییر آدرس شرکت عبارتند از :

ارائه سه نسخه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و در صورتیکه این وظیفه طبق اساسنامه به هیئت مدیره تفویض شده باشد صورتجلسه هیئت مدیره
مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء

انحلال شرکت

اگر شرکت با مسئولیت محدود نتواند موضوع شرکت را انجام دهد و یا سرمایه آن به شدت بر اساس ضرر و زیان های حاصله پایین بیاید و یا هر یک از دلایل زیر می تواند توسط مجمع عمومی فوق العاده منحل اعلام شود :

طبق ماده 93 قانون تجارت موضوع فعالیت شرکت یا به اتمام برسد و یا برای شرکت غیر ممکن بوده و نشدنی باشد
در صورتیکه تاریخ اعتبار شرکت های با مسئولیت محدود اعتباری به اتمام برسد و مدت آن تمدید نشود
چنانچه همه شرکا ادامه فعالیت شرکت را نخواهند .
چنانچه حداقل نفرات شریک یعنی دو نفر در شرکت تحقق خود را از دست بدهد
در صورت ورشکستگی شرکت
در صورتیکه بیش از نیمی از سرمایه شرکت به دلیل رفتن تعدادی از شرکا از دست برود .
در صورتیکه نیمی از سرمایه شرکت به دلایل مختلف از بین برود و هر یک از شرکا درخواست انحلال شرکت را به دادگاه بدهد و سایر شرکا نتوانند وی را متقاعد و یا از شرکت بیرون کنند .
چنانچه یک شریک فوت شود و اساسنامه تنظیم شده فوت هر یک از شرکا را دلیل پایان کار شرکت بداند .

برای اعلام انحلال شرکت باید صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده تنظیم شود و با رضایت همه شرکا مدارک زیر به اداه ثبت شرکت ها ارسال شود :

ظرف حداکثر یک ماه باید صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده تهیه و ارائه شود
مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء
اگر مدیر تصفیه از شرکاء نباشد یک برگ از کپی کارت ملی ، شناسنامه و پایان خدمت در صورت مرد بودن

انتخاب اعضاء هیئت مدیره

در شرکت های با مسئولیت محدود باید از بین شرکا نفرات هیئت مدیره انتخاب شوند مگر اینکه در اساسنامه طرق دیگری توسط شرکا برای تعیین مدیران مثلا انتخاب از نفرات غیر در نظر گرفته شده باشد. اما تعیین بازرس در این شرکت ها الزامی نیست و شرکت می تواند بدون تعیین بازرس و معرفی آنها به ثبت برسد .

برای این منظور باید در ابتدا مجمع عمومی موسسین و سپس مجمع عمومی فوق العاده تشکیل جلسه داده و نفرات جدید را معرفی نمایند. البته طول مدت مدیریت در شرکت های با مسئولیت محدود ، محدودیتی ندارد و تا زمانی که شرکا از فعالیت مدیران راضی باشند این افراد می توانند به فعالیت خود ادامه دهند .

در نهایت باید مدارک زیر پس از تعیین نفرات مدیر فراهم و به اداره ثبت شرکت ها ارسال شود :

صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه و یا عادی فوق العاده
صورتجلسه هیئت مدیره
مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء

انتخاب و یا تغییر صاحبین حق امضاء مجاز

نفرات دارای حق امضاء مجاز نفراتی هستند که می توانند اسناد مالی و حقوقی و اعتباری شرکت را امضاء کرده و تایید نمایند و این امضاء مورد قبول همه افراد شرکت و یا سیار نفرات وابسته به شرکت اعم از شرکت ها و ارگان های دیگر می باشد. اما این امضاها باید طبقه بندی شده و هر یک از نفرات می توانند در برخی از موارد دارای امضاء مجاز بوده و در برخی تصمیم های دیگر خید .

لذا برای تعیین این موضوعات باید مجمع عمومی فوق العاده در دوره هایی که هر یک از این نفرات نیاز است تغییر کنند بصورت فوق العاده تشکیل جلسه داده و نفرات قبلی که اعتبار امضاء آنها به پایان رسیده و نفراتی که امضاء انا دارای نراتبی از اعتبار هست مشخص و با نمونه امضاء و نام آنها به اداره ثبت شرکت ها معرفی شوند . این نفرات ابتدا توسط مجمع عمومی موسسین معرفی می شوند و طبیعتا در طول فعالیت شرکت تغییر خواهند کرد. مدارک مورد نیاز برای اعمال این تغعییر در اداره ثبت شرکت عبارتند از :

صورتجلسه هیئت مدیره
مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء
در هر صورت برای انجام تغییرات مربوط به شرکت های با مسئولیت محدود بهتر است از مشاوره ای خبره و یک کارشناس متخصص در حوزه ثبت شرکت و ثبت تغییرات ان بهره ببرید تا قوانین پیچیده در این مسیر باعث اشتباه و خطاهای ثبتی نشوید. این اشتباهات می تواند باعث مشکلات حقوقی و قانونی زیادی برای شرکت ها بشود .



:: بازدید از این مطلب : 243
|
امتیاز مطلب : 0
|
تعداد امتیازدهندگان : 0
|
مجموع امتیاز : 0
تاریخ انتشار : یک شنبه 10 تير 1397 | نظرات ()
نوشته شده توسط : ali

ماده ۳۳۵ قانون تجارت دلال را بدینگونه معرفی میکند:

” دلال کسی است که در مقابل اجرت واسطه انجام معاملاتی شده یا برای کسی که می خواهد معاملاتی نماید طرف معامله پیدا می کند، اصولا قرارداد دلالی تابع مقررات راجع به وکالت است .”

آقای دکتر ستوده در کتاب حقوق تجارت که نگارنده آن است در جلد ۴ صفحه ۵۳و۵۴ می گوید :قرا
دلال تاجر محسوب می شود وکلیه معاملات او تابع مقررات حقوق تجارت است، حتی اگر معامله ای که واسطه آن می شود، تجاری نباشد .

قانون تجارت در بند ۳ ماده ۲ اشعار می دارد : هر قسم عملیات دلالی یا حق العمل کاری ( کمسیون ) و یا عاملی و همچنین تصدی به هر نوع تاسیساتی که برای انجام بعضی امور ایجاد می شود از قبیل تسهیل معاملات ملکی یا پیدا کردن خدمه یا تهیه و رسانیدن ملزومات و غیره…



:: بازدید از این مطلب : 260
|
امتیاز مطلب : 0
|
تعداد امتیازدهندگان : 0
|
مجموع امتیاز : 0
تاریخ انتشار : یک شنبه 10 تير 1397 | نظرات ()
نوشته شده توسط : ali

سوال بعدی این است که دادگاه در چه شرایطی اجراییه صادر می‌کند؟ در پاسخ به این سوال باید گفت که شرایط صدور اجراییه برای همه احکام لازم‌الاجرا مشابه نیست؛ اما به طور کلی می‌توان گفت که باید سه مرحله سپری شود تا اجراییه صادر شود:

۱-حکم ابلاغ شود.

۲-تقاضای صدور اجراییه شود.

۳- حکمی قطعیت پیدا کند.

برای صدور اجراییه برای رای داور هم باید همین مراحل طی شود.
اما شرایط صدور اجراییه برای آرای هیئت‌های تشخیص و حل اختلاف کارگر و کارفرما کمی فرق می‌کند. مرجعی که می‌توانید با مراجعه به آن از این شرایط مطلع شوید ماده ۴۳ قانون کار و آیین‌نامه مصوب هیات وزیران مورخ سال ۱۳۷۰ است. شرایط صدور اجراییه در این شرایط به این ترتیب است:
کسی که حکم به نفع او صادر شده در موقع تقاضای صدور اجراییه، یک نسخه رونوشت ابلاغ شده رای قطعی را پیوست تقاضانامه خود کند و به اجرای دادگاه تسلیم کند.



:: بازدید از این مطلب : 243
|
امتیاز مطلب : 0
|
تعداد امتیازدهندگان : 0
|
مجموع امتیاز : 0
تاریخ انتشار : یک شنبه 10 تير 1397 | نظرات ()
نوشته شده توسط : ali

اختلافات ناشی از کار علاوه بر تلف کردن وقت دو طرف اختلاف باعث توقف کار نیز می‌شود. به همین دلیل مرجعی لازم است تا به اختلافات ناشی از کار رسیدگی کند.

قانون کار مراجعی را برای رسیدگی به این اختلافات پیش‌بینی کرده است. کسانی می‌توانند برای حل اختلافات خود به این مراجع رجوع کنند که مشمول قانون کار باشند؛ یعنی کارگران و کارفرمایان. در این قانون به کسی کارگر گفته می‌شود که در مقابل کاری که انجام می‌دهد مزد، حقوق، مزایا یا هر مبلغی که ما به ازای کارش باشد از کارفرما دریافت می‌کند. کارفرما هم شخص حقیقی یا حقوقی است که کارگر به درخواست او کاری را انجام می‌دهد. همچنین نمایندگان کارفرما و کارآموزان نیز مشمول این قانون هستند.

هر گونه اختلاف بین کارگر و کارفرما و هر کسی که باید از قانون کار پیروی کند باید در مرحله اول از طریق سازش حل و فصل شود. اگر سازشی اتفاق نیفتاد، از طریق هیات‌های حل اختلاف مشکل پیگیری می‌شود. اینکه اعضای این هیات‌ها چگونه به اختلافات ناشی از روابط کار رسیدگی می‌کنند و چه اصولی باید رعایت شود در آیین‌نامه‌ای از سوی دولت تعیین شده است. که در ادامه به آن خواهیم پرداخت چگونه شروع کنید

رسیدگی به اختلافات کار، با تقدیم دادخواست به اداره تعاون، کار و رفاه اجتماعی آغاز می‌شود. پس از ارایه دادخواست، دادخواست سریع ثبت می‌شود. برای نوشتن دادخواست باید دادخواست روی برگه‌های چاپی مخصوص باشد، به زبان فارسی نوشته شود. نام، نام خانوادگی، نام پدر، سال تولد، محل اقامت خواهان (کسی که قصد طرح دعوا دارد) باید نوشته شود. اگر خواهان کارگر باشد، شغل وی و میزان سابقه وی در کارگاه هم باید نوشته شود. هم چنین درج نام و نام خانوادگی خوانده و محل اقامت وی باید قید شود. در صورتی که خوانده کارفرما باشد، کارگاه اگر باز باشد، محل کارگاه اقامتگاه قانونی وی محسوب می‌شود. هم چنین در دادخواست باید موردی که خواسته دادخواست دهنده است نوشته شود. علاوه بر آن امضا یا اثر انگشت هم باید پای دادخواست باشد.

در صورتی که دادخواست توسط نماینده تام الاختیار داده می‌شود باید مشخصات نماینده هم روی دادخواست قید شود. هم چنین باید سندی که ثابت می‌کند که وی نماینده فرد دیگری است نیز ضمیمه دادخواست شود. بعد از ثبت دادخواست بر اساس تاریخ ثبت دادخواست، دعوا در نوبت رسیدگی قرار می‌گیرد. اگر رسیدگی فوری به یک پرونده به تشخیص رییس اداره تعاون، کار و رفاه اجتماعی ضروری بود، به آن پرونده خارج از نوبت رسیدگی می‌شود. نباید بین وقت رسیدگی و ابلاغ کمتر از سه روز زمان باشد.



:: بازدید از این مطلب : 256
|
امتیاز مطلب : 0
|
تعداد امتیازدهندگان : 0
|
مجموع امتیاز : 0
تاریخ انتشار : یک شنبه 10 تير 1397 | نظرات ()
نوشته شده توسط : ali

بر اساس ماده 183 قانون مدنی، عقد عبارت است از اینکه یک یا چند نفر در مقابل یک یا چند نفر دیگر تعهد بر امری کنند که مورد قبول آنها باشد همچنین در ماده 184 قانون مدنی می‌خوانیم که عقود و معاملات به لازم، جایز، خیاری، منجز و معلق تقسیم می‌شوند.

از دیگر تقسیمات عقود می‌توان به موارد ذیل اشاره کرد:

1- عقود معوض و مجانی.

2- عقود معین و نامعین.

3- عقود تملیکی و عهدی.

4- رضایی و عینی و تشریفاتی.

5- جمعی و فردی.

1- عقد لازم:

ماده 185 قانون مدنی می‌گوید: «عقد لازم آن است که هیچ یک از طرفین معامله حق فسخ آن را نداشته باشند، مگر در موارد معینه.»

رابطه‌ای که بر اثر عقد لازم پیدا می‌شود، به‌گونه‌ای است که هیچ یک از طرفین عقد نمی‌تواند بدون رضای طرف دیگر آن را برهم بزند. بنابراین آنان به انجام آنچه در عقد تصریح شده است، ملزم هستند، مگر در موارد معینه قانونی و آن در موردی است که در اثر یکی از خیارات حق فسخ داده شده باشد.

در این صورت طرفی که به او حق فسخ داده شده است، می‌تواند معامله را فسخ کند. همچنین در صورتی که طرفین عقد در فسخ و برهم زدن آن توافق حاصل کنند، می‌توانند معامله را فسخ کنند که به آن اقاله می‌گویند. عقود بیع، اجاره ،مزارعه و مساقات از جمله عقود لازم هستند.

کلیه عقود لازم هستند مگر آنکه قانون خلاف آن را تصریح کند. ماده 219 قانون مدنی می‌گوید: «عقودی که بر طبق قانون واقع شده باشد بین متعاملین و قائم‌مقام آنها لازم‌الاتباع است، مگر اینکه به رضای طرفین اقاله یا به علت قانونی فسخ شود.»

2- عقد جایز:

ماده 186 قانون مدنی در تعریف عقد جایز می‌گوید:«عقد جایز آن است که هریک از طرفین بتواند هر وقتی بخواهند، آن را فسخ کنند.» طرفین عقد جایز می‌توانند هر زمان، بدون هیچ سبب و تشریفاتی، آن را منحل سازند. وکالت، ودیعه و عاریه از جمله عقود جایز به شمار می‌روند.

طرفین عقد جایز در بیشتر موارد می‌توانند آن را به عقدی لازم تبدیل و حق فسخ خود را ضمن عقد اصلی یا به موجب عقد مستقلی اسقاط کنند.

ماده 679 قانون مدنی بیان می‌دارد: «موکل می‌تواند هر وقت بخواهد وکیل را عزل کند، مگر اینکه وکالت وکیل یا عدم عزل در ضمن عقد لازمی شرط شده باشد.» بنابراین اگر عقد وکالت به صورت شرط ضمن عقد لازمی بیاید یا حق عزل وکیل از سوی موکل یا استعفا از سوی وکیل اسقاط شود، این عقد به صورت لازم در‌می‌آید. از ملاک‌های عقد وکالت در سایر عقود جایز نیز می‌توان استفاده و آن را از جایز به لازم تبدیل کرد.

نکته مهم آنکه عقد جایز به فوت، جنون یا سفه هر یک از طرفین عقد منحل و آثار حقوقی آن زایل می‌شود. بنابراین با فوت موکل، عقد وکالت منفسخ می‌شود و ورثه موکل نمی‌توانند قائم‌مقام مورث خود در عقد وکالت سابق تلقی شوند.

عقد ممکن است نسبت به یکی از دو طرف جایز و نسبت به طرف دیگر لازم باشد؛ مانند رهن که نسبت به راهن لازم و نسبت به مرتهن جایز است. بر اساس ماده 787 قانون مدنی، عقد رهن نسبت به مرتهن جایز و نسبت به راهن لازم است بنابراین مرتهن می‌تواند هر وقت بخواهد آن را بر هم زند اما راهن نمی‌تواند قبل از اینکه دین خود را ادا کند یا به نحوی از انحا قانونی از آن بری شود، رهن را مسترد دارد.

3- عقد خیاری:

عقد لازمی را که در آن به دو طرف یا یکی از آنها یا به دیگری اختیار فسخ داده شده است، عقد خیاری گویند. بر اساس ماده 188 قانون مدنی، عقد خیاری آن است که برای طرفین یا یکی از آنها یا برای ‌ثالثی اختیار فسخ باشد.

عقد خیاری از تقسیمات عقد لازم است؛ بدین معنی که هر گاه عقد لازم را بتوان در اثر شرط خیار منحل کرد، می‌گویند آن عقد خیاری است. برای مثال اگر در عقد بیع شرط شود که فروشنده تا 6 ماه می‌تواند ثمن را به خریدار بازگرداند و عقد را فسخ کند، دراین فرض بیع «عقد خیاری»است که بیع شرط نامیده می‌‌شود.



:: بازدید از این مطلب : 239
|
امتیاز مطلب : 0
|
تعداد امتیازدهندگان : 0
|
مجموع امتیاز : 0
تاریخ انتشار : یک شنبه 10 تير 1397 | نظرات ()
نوشته شده توسط : ali

علائم تجاری غیر قابل ثبت کدامند ؟ علامت تجاری شامل هر کلمه ، حرف یا حروف ، عدد، رنگ ، تصویر ، ترسیمات ، عکس ، شکل ، برچسب یا ترکیب آنها که برای تشخیص کالاها یا خدمات مورد استفاده قرار می‏گیرد.

علائم تجاری
علامت تجاری شامل هر کلمه، حرف یا حروف، عدد، رنگ، تصویر، ترسیمات، عکس، شکل، برچسب یا ترکیب آنها که برای تشخیص کالاها یا خدمات مورد استفاده قرار می‏گیرد. در برخی کشورها‌، شعارهای تبلیغاتی نیز علامت تجاری به شمار می رود و در ادارات ملی ثبت علائم تجاری آنان، بعنوان علامت تجاری ثبت می‌شوند. تعدادی از کشورها نیز اجازه می‌دهند تا اشکالی‎ ‏از علائم تجاری که قبلا استفاده نشده اند، به ثبت برسند. از جمله این موارد می‏توان به رنگ‌ها، علائم سه بعدی (شکل یا بسته‌بندی کالاها)، نشان‌های قابل شنیدن (صداها)، نشان‌های قابل استشمام (بوها) و … اشاره کرد. با این وجود برخی از کشورها برای ثبت علامت تجاری، محدودیت‌هایی قائل شده‌اند و تنها اجازه ثبت برخی نشان‌ها که قابل رویت هستند و یا می‌توان آن‌ها را بصورت گرافیکی نشان داد را صادر کرده اند.

 

کنوانسیون پاریس مطابق با ماده ۶ خود، شرکت‎ها‏ی عضو را موظف می‏داند که از ثبت برندهایی که ویژگی‎ها‏ی سازمان‎ها‏ی بین‎المللی را در خود جای می‏دهند، خودداری کنند. این برندها از اعتبار قانونی ساقط هستند. این‎ ‏قانون و ماده‎ ‏به منظور تحقق مالکیت صنعتی برای منفعت کشور یا سازمان بین المللی خاصی نیست و جهت استفاده از چنین برندهایی در انواع فعالیت‎ها‏ی صنعتی و تجاری خودداری می‏شود. این امر در شرایطی که اجازه مقامات صلاحیت دار ضمیمه ثبت شده باشد، بلامانع است. نشان‎ها‏ی متمایز شرکتها‎ ‏شامل پرچم، آرم‎ها‏ی نمایانگر کنترل، علائم نظامی ، علائم رسمی ، ضمانت و هرگونه تقلید از آن نشانه از منظر اصل و ریشه فامیلی می‏باشد.

 

 

شرایط ثبت علائم تجاری
در صورتی که علائم تجاری نتواند کالاها یا خدمات یک شرکت را از کالاها و خدمات موسسه دیگر متمایز نماید.
اگر علائم تجاری بر خلاف موازین شرعی ، نظم عمومی و یا اخلاق حسنه تشخیص داده شوند.
علائم تجاری که به مراکز تجاری یا عمومی به ویژه در مورد مبدا جغرافیایی کالاها یا خدمات یا خصوصیات آنها گمراه کننده و مبهم باشد.
در صورتی که علائم تجاری عین یا تقلید نشان نظامی، پرچم، یا سایر نشانهای مملکتی یا نام اختصاری یا حروف اول یک نام یا نشان رسمی متعلق به کشور، سازمانهای بین الدولی یا سازمانهایی که تحت کنوانسیونهای بین المللی تاسیس شده اند، باشد و یا موارد مذکور یکی از اجزاء آن علامت باشد، ثبت علامت تجاری غیرممکن است مگر آنکه توسط مقام صلاحیتدار کشور مربوط یا سازمان ذیربط، اجازه استفاده از آن صادر گردد.
در صورتی که علائم تجاری عین یا به طرز گمراه کننده ای شبیه یا ترجمه یک علامت یا نام تجاری باشد که برای همان کالاها یا خدمات مشابه متعلق به موسسه دیگری در ایران معروف است، ثبت علامت امکانپذیر نیست.
اگر علامت تجاری عین یا شبیه آن، قبلاً برای خدمات غیرمشابه ثبت شده است، مشروط بر آن که عرفاً میان استفاده از علامت و مالک علامت معروف ارتباط وجود داشته و ثبت آن، موجب خسارت به منافع مالک علامت قبلی شود، ثبت علامت ممکن نیست.
در صورتی که علامت تجاری عین علامتی باشد که پیش‏تر به نام مالک دیگری ثبت شده است و یا تاریخ تقاضای ثبت برند آن مقدم یا دارای حق تقدم برای همان محصول و یا برای کالا و خدماتی است که به لحاظ ارتباط و شباهت باعث فریب و گمراهی مصرف کنندگان گردد، نمی تواند ثبت شود.

علائم تجاری غیرقابل ثبت
براساس ماده ٥ قانون ثبت علائم و اختراعات ، علائم تجاری زیر نمی توانند ثبت شوند و ممنوع اعلام شده اند :
علامت هلال احمر، نشان‏ها و اَنگ‎ها‏ی دولت ایران
علائمی که مخل انتظامات عمومی یا منافی عفت است
علامت تجاری موسسات رسمی از قبیل صلیب احمر و …
کلمات و یا عبارات موهمی که به مقامات رسمی ایران منتسب شده باشد از قبیل دولتی و …
پرچم رسمی ایران با علامت مخصوص جمهوری اسلامی و شعار الله اکبر و پرچمی که دولت ایران استعمال آن را برای علامت تجاری منع کرده است.
واژه‌های عام از قبیل میز؛ چرا که «میز» واژه‌ای عام برای این محصول است و باید در کنار آن از واژه‎ها‏ی خاص استفاده شود. برای مثال «میز راش» قابل ثبت است.
واژه‌های توصیف کننده که در تجارت جهت توصیف محصول مورد نظر استفاده می‏شوند. به عنوان مثال، ثبت کلمه سرعت برای اینترنت قابل قبول نیست چرا که محصول را توصیف می‌کند.
علائم گمراه کننده که مصرف کننده را نسبت به ماهیت، کیفیت یا مبداء جغرافیایی محصول گمراه می‏سازد. به عنوان مثال مارگارین برای محصولات لبنی استفاده می‏شود و کاربرد این واژه برای محصولات دیگر مردود است زیرا این علامت باعث گمراهی مصرف کنندگان می‏شود.



:: بازدید از این مطلب : 270
|
امتیاز مطلب : 0
|
تعداد امتیازدهندگان : 0
|
مجموع امتیاز : 0
تاریخ انتشار : یک شنبه 10 تير 1397 | نظرات ()
نوشته شده توسط : ali

اختراع به معنای نوعی حق انحصاری که به شخص مخترع منتسب می‎شود و در مقابل آن، دولت با ارائه ورقه اختراع، از وی و اختراع او حمایت می‎کند. این امر توسعه اختراع و تشویق مهندسین و صنعتگران و … به کشف ابزارهای جدید کمک می‎کند. اما زمانی مخترعین از حمایت‏ها‎ی دولت بهره مند می‎شوند که اختراع خود را در نزد مرجع ذیصلاح (اداره ثبت اختراعات) ثبت کنند.

 

حمایت قانون از اختراع و مخترع
قانون به دو شکل از اختراع و مالک آن (مخترع) می‎کند که عبارتند از :

حمایت ایجابی به این معنا که به صاحب آن حق می‎دهد تا از خلاقیت و تلاش ذهنی خود بهره‏ مند شود.
حمایت سلبی که سایرین موظفند که به مخترعین احترام گذاشته و مانع از هر گونه حق نقص و حق بدون اجازه مالک این حقوق، شوند.

بنابراین مخترع از حق انحصاری نسبت به ساخت، صادرات واردات، عرضه برای فروش، فروش و استفاده از فرآورده و کالاهایی که بطور مستقیم از طریق فرآیند حاصل شده اند، برخوردار است.

 

 

مزایای ثبت اختراع
دستیابی به بازارهای جدید
استفاده از مزایای بنیاد ملی نخبگان
وجهه مثبت شرکت یا بنگاه صاحب اختراع
استفاده از صندوق حمایت از پژوهشگران کشور
استفاده از تسهیلات شرکتهای فناور و دانش بنیان
کسب امتیازهای رقابتی و موقعیت قدرتمند در بازار
دسترسی آسان‎تر به فناوری از طریق لیسانس دو جانبه
کسب سود بیشتر و بازگشت سرمایه بیشتر توسط نظام انحصار
کسب درآمد مضاعف از طریق تفویض اجازه بهره برداری و انتقال اختراع
افزایش توانایی جهت اخذ اعتبار و یا جمع آوری منابع مالی با نرخ معقول بهره
ابزاری قدرتمند جهت اقدام قانونی علیه تقلیدکنندگان و سوء استفاده کنندگان

مدت اعتبار اختراع پس از ثبت
پس از ثبت اختراع ، به مخترع ورقه اختراع اهدا می‎شود که برای وی حقوق جدیدی را خلق می‎نماید. مدت اعتبار این ورقه براساس ماده ۱۶ قانون ثبت طرح‏ها‎ی صنعتی و علائم تجاری مصوب ۱۳۸۶، ۲۰ سال از تاریخ تسلیم اظهارنامه اختراع، تعیین شده است. حفظ ورقه اختراع در این ۲۰ سال، مشروط به پرداخت اقساط سالیانه توسط متقاضی ثبت اختراع می‏باشد. در صورت عدم پرداخت هزینه سالانه، اظهارنامه مربوطه مسترد شده تلقی می‎شود و گواهینامه اختراع فاقد اعتبار خواهد بود.

 

ثبت انواع اختراع
آنچه بیان شد در رابطه با اختراعاتی است که قابلیت ثبت دارند. اما در این بین اختراعات به دو نوع قابل ثبت و غیر قابل ثبت تقسیم می‎شوند که در زیر به شرح هر یک می‎پردازیم :

 

اختراعات غیرقابل ثبت
اختراع باید کاملا ابتکاری باشد بطوری که به ابزارها و محصولات قبلی بطور کامل متفاوت باشد. اما این امر کافی نیست و باید قابلیت ثبت نیز داشته باشد. در بیشتر قوانین ملی یا منطقه ای اختراعات در همه حوزه‏ها‎ی صنعت، بیشتر اختراعات قابلیت ثبت دارند مگر اینکه قانون گذار برخی موارد ذکر کرده باشد که برخی از آنها، قابلیت ثبت نداشته باشند. در ماده ۴ قانون تجارت این موارد بیان شده اند که عبارتند از :

 

کشفیات، روش‏ها‎ی ریاضی و آثار هنری
آنچه که قبلاً در فنون و صنایع پیش بینی شده است
روش‏ها‎ی تشخیص و معالجه بیماری‏ها‎ی انسان یا حیوان
فرمول‏ها‎ و ترکیبات دارویی که به حفظ الصحه عمومی مربوط است
فعالیت‏ها‎ی ذهنی و اجتماعی، طرح‏ها‎ و قواعد یا روش‏ها‎ی انجام کار تجاری
فرآیندهای بیولوژیک تولید آن‏ها‎، منابع ژنتیک و اجزاء ژنتیک تشکیل دهنده آن‏ها‎
اختراعاتی که بهره برداری از آن‏ها‎ خلاف موازین شرعی یا نظم عمومی و اخلاق حسنه باشد. برای مثال در قانون جمهوری اسلامی هر گونه استعمال و استفاده از مشروبات الکلی ممنون است و اختراع دستگاه‏ها‎ی تولید این ماده، نه تنها اختراع نیست، بلکه جرم نیز محسوب می‎شود.
ابتکاراتی که دارای نتیجه صنعتی یا فلاحتی نباشد، قابل ثبت نخواهند بود. برای مثال فرضیه‏ها‎یی که برای نور خورشید ارائه می‎شود و یا کشفیاتی که در ستاره‏ها‎ انجام می‎شود.
مواردی که از قبل در طبیعت موجود است.
قواعد و روش‏ها‎ از قبیل روش انجام تجارت، فعالیت ذهنی، بازی و نرم افزار رایانه ای فاقد اثر فنی و …
اختراعی که مخالف بهداشت عمومی باشد.
ثبت اختراع برای نقشه‏ها‎ی مالی امکان پذیر نیست.

اختراعات قابل ثبت
مخترعینی که در خارج از ایران اختراع نموده اند نیز می‎توانند اختراع خود را در ایران به ثبت برسانند. مشروط بر این که اولاَ اختراع خود را در مملکتی که مقیم اند، ثبت و ورقه اختراع را اخذ کرده باشند. همچنین مقررات عهدنامه که با دولت متبوع آن‏ها‎ منعقد شده است را رعایت و اگر عهدنامه نباشد معامله متقابله می شود. به این معنی که اگر در کشور مزبور از اختراعات ثبت شده افراد ایرانی حمایت شود قابل ثبت خواهد بود. همچنین مخترعی که در خارج از ایران برای اختراع خود مطابق قوانین محل ورقه اختراع اخذ نموده است، اگر آن را شخص دگیری قبل از تقاضای ثبت بطور کلی و یا جزئی بموقع عمل یا استفاده گذارده و یا مقدمات استفاده آن را تهیه کرده باشد، مخترع نمی تواند از عملیات آن شخص جلوگیری نماید.

 

ماده ۳ قانون تجارت مقرر داشته است که موارد زیر به عنوان اختراع می‎توانند ثبت شوند :

ابداع هر نوع محصول صنعتی جدید
کشف هر وسیله جدید یا اعمال وسایل موجود با روش نوین جهت کسب یک نتیجه، یا محصول صنعتی و فلاحتی

برای دامنه اختراعات قابل ثبت گفته می‎شوند هر ابزار و وسیله ای که باعث پیدایش محصول صنعتی شود و یا اعمال وسائل موجود برای استفاده بهتر از محصولات صنعتی و یا نتیجه ای که در اثر کشف وسیله جدید از محصول صنعتی و فلاحتی برده می‎شود قابل ثبت است. بنابراین هر ابزار و اختراعی که در این زمینه بگنجد و در دایره تعریف قرار بگیرد، قابل ثبت می باشد.



:: بازدید از این مطلب : 254
|
امتیاز مطلب : 0
|
تعداد امتیازدهندگان : 0
|
مجموع امتیاز : 0
تاریخ انتشار : یک شنبه 10 تير 1397 | نظرات ()
نوشته شده توسط : ali

از آنجا که تعریف دقیقی از شرکت تجاری و شرکت مدنی در قوانین موضوعه ایران به میان نیامده است، لذا ممکن است برخی میان این دو نوع شرکت تفاوتی قائل نشوند.‏ ‏بدین منظور تعیین دقیق مرز میان این دو شرکت ضرورت پیدا می‏کند چرا که فقدان تفکیک و تمایز میان شرکت‏ها‏ی تجاری و مدنی موجب شده تا علاوه بر ماهیت‏ حقوقی، حقوق و تعهدات ناشی از آن نیز نامشخص باشد. ‎

 

شرکت مدنی
شرکت مدنی به دو شکل شناخته شده است؛ در معنای عام،‎ شرکت مدنی به معنای قراردادی است که در آن طرفین،‎ ‎سرمایه یا کار خود را برای رسیدن به سودی خاص جمع می‏کنند. در اینجا لازم است گفته شود که ‎علاوه بر عقد شرکت، ‎ عقد مضاربه، ‎ ‎عقد مزارعه و عقد مساقات هم از مصادیق شرکت مدنی محسوب می‏شود. ‎

شرکت مدنی در معنای خاص به معنای یک عقد مشخص است که همراه با اشاعه در حق مالکیت ایجاد می‏شود. ‎ معمولاً هرگاه در حقوق مدنی از شرکت صحبت می‏شود، ‎ ‎مقصود همین نوع دوم می‏باشد. ‎

براساس ماده ۵۷۱ قانون مدنی ، ‎شرکت مدنی اجتماع حقوق مالکین متعدد در شی واحد به نحو اشاعه می‏باشد که بیانگر هرگونه مالکیت مشاعی بر هر مال به شمار می‏رود. ‎ به همین دلیل دامنه تعریف شرکت مدنی می‏تواند از شرکت تجاری نیز فراتر رود و تمامی قوانینی که برای این نوع شرکت در نظر گرفته شده است، ‎ به شرکت‏ها‏ی تجاری قابل اطلاق و تعمیم نیست.

در ماده ۵۷۲ قانون مدنی چنین مقرر شده است که ‎‎شرکت ‎مدنی می‏تواند اختیاری یا قهری باشد که شرکت قهری بر توافق شرکا استوار نیست و براساس ماده ۵۷۴ همین قانون، ‎ حاصل اجتماع حقوق مالکان، ‎ ‎به سبب امتزاج یا ارث می‏باشد. ‎ این در حالی است که ‎شرکت اختیاری حاصل اراده شرکا است چرا که یا در نتیجه عقدی از ‎عقود حاصل می‏شود و یا در نتیجه عمل شرکا تشکیل شده است.‎ برای مثال نتیجه مزج اختیاری یا قبول مالی مشاعاً در ازای عمل چند نفر و …

شرکت‏ها‏ی تجاری ، ‎ ‎اجتماع دو یا چند شخص حقیقی یا حقوقی به منظور انجام عملیات تجاری و کسب سود می‏باشد که هدف از تشکیل آنها، ‎ کسب سود است اما شرکت‏ها‏یی که هدف از تاسیس آن‏ها‏ ‎تجارت نیست و اعمال تجاری انجام نمی دهند، ‎ ‎شرکت‏ها‏ی مدنی می‏باشند. ‎

 

 

تمایز میان شرکت‏ها‏ی مدنی و تجاری
با تشکیل یک شرکت تجاری، ‎وضعیت حقوقی خاصی ایجاد می‏شود. ‎پس از تشکیل یک شرکت تجاری آثار حقوقی خاصی ایجاد می‏شود که نتیجه آن از شرکت مدنی متمایز می‏گردد. این آثار عبارتند از :

شرکت مدنی فاقد اقامتگاه است اما در شرکت تجاری باید اقامتگاه و تابعیت شرکت تجاری مشخص گردد. پس از تشکیل شرکت تجاری، یک شخصیت حقوقی مستقل ایجاد می‏شود، بنابراین جهت سهولت در ارتباط و نظارت بر امور شرکت، ‎یک اقامتگاه قانونی برای شرکت در نظر گرفته می‏شود. ‎در نظام‏ها‏ی حقوقی برخی کشورها، ‎مکان‏ها‏ی مختلفی ‎بعنوان اقامتگاه هر شرکت انتخاب می‏شود.

 

براساس ماده ۵۹۰ ق.ت،‎ ‎اقامتگاه اشخاص حقوقی مکانی است که اداره امور شخص حقوقی در آنجا‏ ‏قرار دارد. این در حالی است که‎ ‎در ماده ۱۰۰۲ قانون مدنی، ‎اقامتگاه اشخاص حقوقی بعنوان مرکز فعالیت آن‏ها‏ تعیین شده است. به همین دلیل از نظر حقوقی، میان دو ماده مذکور تعارض دیده می‏شود. به این معنا که در رابطه با اشخاص حقوقی و بویژه شرکت‏ها‏ی تجاری، ‎‎ عموماً محل اداره امور (دفتر مرکزی)‎ ‎با مرکز عملیات که ممکن است در مسافت‏ها‏ی دوری باشد، تفاوت زیادی وجود دارد. برای این تعارض قانونی، تئوری‏ها‏ی مختلفی بیان شده است. اما بهترین نظریه، حکم قانون تجارت به دلیل خاص بودن بر حکم قانون مدنی به دلیل عام بودن آن می‏باشد. به همین دلیل ‎اقامتگاه هر شرکت تجاری، ‎مرکز اداره امور آن محسوب می‏شود که تمامی‏ ‏ابلاغ‏ها‏ی قانونی، ‎دادخواست، ‎اظهارنامه ‎و … تنها به آنجا ارسال می‏شود.

 

موارد تفکیک میان شرکت تجاری از مدنی
بیان مرزهای مشخص میان دو نوع شرکت تجاری و مدنی ، بهتر می‏تواند ما را در تفکیک میان این دو نوع شرکت کمک کند که در زیر به آن اشاره می‏کنیم :

پس از تاسیس شرکت تجاری یک شخصیت حقوقی شکل می‏گیرد که ‎مساله تابعیت این شخصیت حقوقی اهمیت پیدا می‏کند. این در حالی است که شرکت مدنی فاقد شخصیت است.
موضوع شرکت مدنی معاملات غیرتجاری است اما شرکت‏ها‏ی تجاری تنها در حوزه تجارت فعالیت می‏کنند.
‎‎شرکت‏ها‏ی تجاری بواسطه قانون تحت نظارت و نظم قرار گرفته اند و انواع آن‏ها‏ مشخص و محدود است. به عبارت دیگر، قانون تمامی ضوابط حاکم بر شرکت‏ها‏ی تجاری را مشخص کرده است. اما شرکت‏ها‏ی حقوقی تابع قصد و اراده شرکا هستند و مدیران می‏توانند به هر شکلی که تمایل دارند، شرکت را راه اندازی نمایند. لازم به ذکر است که‏ ‏دسته بندی شرکت‏ها‏ی تجاری در هر کشوری، براساس نظام حقوقی همان کشور انجام می‏شود. ‎از این جهت طبقه بندی یکسانی میان شرکت‏ها‏ی تجاری وجود ندارد.
برای تشکیل شرکت مدنی هم وجود حداقل ۲ نفر الزامی است اما برای تاسیس بعضی از شرکت‏ها‏ی تجاری ،‏ ‏وجود حداقل سه نفر نیز امکان پذیر است. برای مثال تاسیس شرکت سهامی خاص می‏تواند با حضور ۳ نفر نیز تشکیل شود.
شرکت‏ها‏ی تجاری با اختیار و اراده شرکا تشکیل می‏شود. این در حالی است که راه اندازی بعضی از شرکت‏ها‏ی مدنی بدون اراده و اختیار شرکا نیز امکانپذیر است.
مسئولیت شرکا در شرکت‏ها‏ی تجاری بر حسب نوع شرکت می‏تواند براساس میزان سهم و سرمایه، ‎نسبت به سرمایه و تضمین تمام سرمایه و یا مختلط باشد،‎ ‎این در حالس است که در شرکت‏ها‏ی مدنی چنین مسئولیتی وجود ندارد و مسئولیت در امور مدنی، به شکل منفرد است.
نحوه تقسیم سود و زیان در شرکت‏ها‏ی تجاری بر اساس نوع شرکت‏ها‏ متغیر است و مطابق با مسئولیت شرکا انجام می‏شود اما ‎در شرکت‏ها‏ی مدنی همیشه تقسیم سود و زیان به اندازه میزان سهم می‏باشد.
استقلال مالی یکی دیگر از مرزهای میان دو شرکت مدنی و تجاری می‏باشد. در حالی که با تاسیس یک شرکت تجاری و تعیین مدیران آن که نحوه تعیین آن‏ها‏ را قانون تجارت یا اساسنامه همان شرکت مشخص می‏نماید، ‎ ‎هیچ یک از شرکا حق مداخله در امور اجرایی شرکت را ندارند و صرفا شیوه نظارت بر امور شرکت توسط شرکا از طریق مجمع عمومی و بازرس قانونی و یا مراجع قضایی انجام می‏شود. ‎اما در شرکت‏ها‏ی مدنی شرکا می‏توانند خود مدیریت شرکت را بر عهده بگیرند.
دارا بودن حقوق و تکالیف مستقل از شرکا یکی دیگر از ویژگی‏ها‏ی شرکت‏های تجاری این است که با تشکیل یک شرکت تجاری، ‎‎حقوق و تکالیف این شخصیت حقوقی مستقل از حقوق و تکالیف صاحبان سرمایه و موسسین آن می‏باشد. اما حقوق و تکالیف موسسان شرکت‏ها‏ی مدنی از شرکت جدا نیست چرا که شرکت مدنی شخصیت حقوقی ندارد و این اعضا هستند که به آن شخصیت می‏بخشند.
‎ورشکستگی، تصفیه و مرور زمان مختص شرکت‏ها‏ی تجاری می‏باشد اما ‎ در شرکت‏ها‏ی مدنی مقررات اعسار جاری می‏شود.
انحلال شرکت‏ها‏ی تجاری با توجه به شرایط خاصی انجام می‏شود و انحلال آن به هر دلیلی امکان پذیر نیست اما در شرکت مدنی شراکت بصورت دائمی نیست و هر یک از این مالکین مشاعی می‎توانند به شراکت خودشان شخصاً و بدون رضایت دیگر پایان دهند.



:: بازدید از این مطلب : 244
|
امتیاز مطلب : 0
|
تعداد امتیازدهندگان : 0
|
مجموع امتیاز : 0
تاریخ انتشار : یک شنبه 10 تير 1397 | نظرات ()